BGH: Jeder GmbH-Gesellschafter ist gesondert zu laden

Im entschiedenen Sachverhalt war die S-GmbH als Gesellschafterin einer anderen GmbH beteiligt. Herr L. war gleichzeitig Geschäftsführer der S-GmbH und der HI-GmbH, die ebenfalls Gesellschafterin war. Zur Gesellschafterversammlung wurde die HI-GmbH ordnungsgemäß geladen; die S-GmbH erhielt hingegen keine eigene, auf sie als Rechtsträgerin gerichtete Ladung, obwohl die S-GmbH als Gesellschafterin in der Gesellschafterliste stand.

Der BGH hielt dies für einen wesentlichen Einberufungsmangel: Es komme nicht darauf an, dass Herr L. als Geschäftsführer beider Gesellschaften „irgendwie Bescheid wusste“. Vielmehr müsse die Einladung der S-GmbH als eigenständigem Rechtsträger zugegangen sein.

Die Ladung einer Gesellschaft zur Gesellschafterversammlung einer GmbH könne nicht dadurch bewirkt werden, dass ihrem Geschäftsführer die Ladung einer anderen Gesellschaft zugehe, die dieser ebenfalls vertrete. Maßgeblich für die Frage, wer zu laden ist, sei in erster Linie die im Handelsregister aufgenommene Gesellschafterliste (§ 16 Abs. 1 S. 1 GmbHG). Eine bloße tatsächliche Kenntnis des Geschäftsführers von Termin und Tagesordnung – etwa weil er eine andere beteiligte Gesellschaft vertritt, die ordnungsgemäß geladen wurde – ersetze keine ordnungsgemäße Ladung der konkret zu ladenden Gesellschafter-Gesellschaft. Die Nichtladung eines in der Gesellschafterliste eingetragenen Gesellschafters führt daher zu einem Einberufungsmangel, der die in der Versammlung gefassten Beschlüsse nichtig macht.

Stand: August 2026