Merkblatt UG

1. Was ist die UG (haftungsbeschränkt)?

Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) bzw. UG (haftungsbeschränkt)¹ , ist eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit. Sie wird oft auch als "kleine Schwester" oder "kleine Tochter" der GmbH bezeichnet, da sie weitgehend denselben gesetzlichen Regelungen unterliegt: Für sie gilt im Wesentlichen das GmbH-Gesetz (GmbHG). Anders als die GmbH kann sie jedoch bereits mit einem Startkapital von nur 1 Euro gegründet werden.
Die UG wurde 2008 als Reaktion auf die zunehmende Verbreitung der englischen Limited ins Leben gerufen, um Gründern eine rechtskonforme und haftungsbeschränkte Alternative nach deutschem Recht anzubieten. Die UG haftet nur mit ihrem Gesellschaftsvermögen; das Privatvermögen der Gesellschafter ist grundsätzlich geschützt. Sie ist im Rechtsverkehr eigenständig handlungsfähig, kann klagen und verklagt werden sowie Eigentum erwerben.

2. Vorteile

Die UG bietet insbesondere für Gründer und kleine Unternehmen eine Reihe von Vorteilen. Der wohl markanteste Pluspunkt ist die Möglichkeit, die Gesellschaft bereits mit einem Stammkapital von nur einem Euro zu gründen. Das senkt die Einstiegshürden erheblich und macht die UG zu einer attraktiven Rechtsform für Existenzgründer mit begrenztem Kapital.
Ein weiterer Vorteil ist die Haftungsbeschränkung: Wie bei der GmbH haften die Gesellschafter grundsätzlich nicht mit ihrem Privatvermögen, sondern lediglich mit dem Gesellschaftsvermögen. Dies schafft Sicherheit und Transparenz im geschäftlichen Verkehr.
Hinzu kommt, dass die UG auf einer klaren deutschen Rechtsgrundlage basiert. Im Gegensatz zur englischen Limited, die vor der Einführung der UG oft als günstige Ausweichform genutzt wurde, unterliegt die UG dem deutschen GmbH-Gesetz und ist somit rechtlich berechenbarer und akzeptierter – etwa bei Banken, Geschäftspartnern oder Behörden.
Langfristig bietet die UG zudem die Möglichkeit, sich zu einer vollwertigen GmbH weiterzuentwickeln. Durch die gesetzlich vorgeschriebene Rücklagenbildung kann sie ihr Eigenkapital schrittweise auf 25.000 Euro erhöhen und so zur GmbH umgewandelt werden – ein Aufstieg, der mit vergleichsweise geringem bürokratischem Aufwand verbunden ist.

3. Besonderheiten

Die UG unterliegt im Vergleich zur klassischen GmbH einigen Besonderheiten, die insbesondere für Gründer von Bedeutung sind. Eine zentrale Vorschrift betrifft die sogenannte Rücklagenbildung: Die Gesellschaft ist gesetzlich verpflichtet, jährlich mindestens ein Viertel ihres Jahresüberschusses – nach Abzug eines eventuellen Verlustvortrags – in eine Rücklage einzustellen. Diese Maßnahme dient dem sukzessiven Aufbau des Eigenkapitals und soll verhindern, dass das Unternehmen dauerhaft mit einer nur symbolischen Kapitalausstattung wirtschaftet.
Diese Rücklage darf nur zur Deckung von Verlusten oder zur Erhöhung des Stammkapitals verwendet werden. Hat die Rücklage schließlich einen Betrag von 25.000 Euro erreicht, kann die UG durch einen entsprechenden Gesellschafterbeschluss und Änderung des Gesellschaftsvertrags in eine GmbH umgewandelt werden.
Eine weitere Besonderheit besteht darin, dass bei der Gründung einer UG keine Sacheinlagen zulässig sind. Das bedeutet, das Stammkapital muss zwingend in bar eingezahlt werden – also durch Überweisung oder Bareinzahlung auf ein Geschäftskonto der Gesellschaft. Der volle Betrag muss noch vor Anmeldung zum Handelsregister zur freien Verfügung der UG stehen. Diese Regelung soll die Transparenz und Seriosität der Kapitalausstattung sicherstellen.
Gerade wegen der häufig sehr niedrigen Kapitalausstattung ist es für Gründer besonders wichtig, die finanziellen Anforderungen und Risiken realistisch einzuschätzen und die Rücklagenpflicht ernst zu nehmen. Die UG bietet zwar einen kostengünstigen Einstieg, erfordert aber gleichzeitig sorgfältiges wirtschaftliches Handeln und verantwortungsvolle Geschäftsführung.

4. Gründungsschritte

Die Gründung einer UG erfolgt in mehreren klar definierten Schritten. Zunächst muss ein Gesellschaftsvertrag geschlossen werden. Dieser ist notariell zu beurkunden und enthält unter anderem Angaben zur Firma, zum Sitz, zum Unternehmensgegenstand, zur Höhe des Stammkapitals und zur Verteilung der Geschäftsanteile. Alternativ kann – bei maximal drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer – das gesetzlich vorgesehene Musterprotokoll verwendet werden. Dieses vereinfacht und vergünstigt das Gründungsverfahren, lässt jedoch keine individuellen Regelungen zu.
Nach der Vertragsunterzeichnung ist das Stammkapital vollständig in bar einzuzahlen. Eine teilweise Einzahlung oder die Verwendung von Sacheinlagen ist unzulässig. Der volle Betrag muss der Gesellschaft vor Anmeldung zur Eintragung ins Handelsregister tatsächlich zur Verfügung stehen.
Anschließend wird der oder die Geschäftsführer der Gesellschaft bestellt. Die Bestellung muss in der notariellen Anmeldung dokumentiert werden. Der Geschäftsführer vertritt die UG nach außen und trägt die Verantwortung für deren ordnungsgemäße Geschäftsführung.
Sodann erfolgt die Anmeldung zum Handelsregister durch den Notar. Erst mit Eintragung ins Register entsteht die UG als juristische Person. Vorher besteht lediglich eine sog. „Vor-UG“, in der Gesellschafter persönlich haften können.
Abschließend ist die UG beim zuständigen Gewerbeamt anzumelden. Dabei sind abhängig von der Art des Gewerbes ggf. weitere Nachweise, Erlaubnisse oder Unterlagen erforderlich (z. B. bei zulassungspflichtigen Handwerken oder erlaubnispflichtigen Tätigkeiten).
Die Gründung ist in der Regel innerhalb weniger Wochen abschließbar. Ein sorgfältig vorbereiteter Ablauf und ggf. rechtliche oder steuerliche Beratung tragen dazu bei, Verzögerungen und Fehler zu vermeiden.

5. Firma und Unternehmensgegenstand

Die Wahl der Firma – also des Namens der Gesellschaft – ist ein wichtiger Schritt bei der Gründung einer UG. Der Firmenname muss gem. § 5a Abs. 1 GmbHG den Rechtsformzusatz „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ in dieser vollständigen Form tragen. Abkürzungen wie „UG (hb)“ oder der alleinige Hinweis „haftungsbeschränkt“ ohne den Zusatz „UG“ sind unzulässig. Dieser Zusatz soll im Geschäftsverkehr deutlich machen, dass es sich um eine haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaft handelt, und damit Transparenz und Rechtssicherheit schaffen.
Darüber hinaus muss die Firma unterscheidungskräftig sein, das heißt, sie darf sich nicht mit bestehenden Firmennamen in derselben Branche oder Region verwechseln lassen. Reine Gattungsbegriffe wie „Textil UG“ oder „Handel UG“ genügen diesem Erfordernis in der Regel nicht. Ebenso darf die Firma nicht irreführend sein – sie darf also insbesondere keine Leistungen oder Strukturen vorgaukeln, die tatsächlich nicht bestehen (z. B. „Institut für Technik UG“ ohne akademischen Bezug oder Forschungscharakter). Die IHK zu Schwerin kann auf Wunsch eine unverbindliche Firmenvorabprüfung durchführen.
Auch der Unternehmensgegenstand, also die Beschreibung der geschäftlichen Tätigkeit der UG, muss im Gesellschaftsvertrag und bei der Handelsregisteranmeldung angegeben werden. Diese Formulierung sollte die tatsächliche wirtschaftliche Tätigkeit möglichst genau und konkret beschreiben. Allgemeine und nichtssagende Angaben wie „Handel mit Waren aller Art“ reichen in der Regel nicht aus, weil sie die Prüfung durch das Registergericht erschweren oder die Eintragung verzögern können.
Ein präzise formulierter Unternehmensgegenstand trägt außerdem dazu bei, die Geschäftstätigkeit nach außen klar zu definieren – etwa gegenüber Banken, Geschäftspartnern oder Behörden – und schützt vor Missverständnissen oder rechtlichen Risiken. Änderungen am Unternehmensgegenstand erfordern später eine Satzungsänderung und müssen notariell beurkundet werden.
Gründer sollten sich daher bereits im Vorfeld intensiv mit der Namenswahl und der Formulierung des Unternehmensgegenstandes auseinandersetzen – gegebenenfalls unter Hinzuziehung rechtlicher Beratung.

6. Haftung und Risiken

Ein wesentlicher Vorteil der UG liegt in der Trennung zwischen dem Gesellschafts- und dem Privatvermögen der Gesellschafter. Die Gesellschaft haftet ausschließlich mit ihrem eigenen Vermögen. Die persönliche Haftung der Gesellschafter ist grundsätzlich ausgeschlossen, es sei denn, es liegt ein Fehlverhalten vor.
Eine persönliche Haftung kann insbesondere dann eintreten, wenn gesetzliche Pflichten verletzt werden. Beispiele hierfür sind die nicht rechtzeitige Stellung eines Insolvenzantrags bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung, das Vorenthalten von Sozialversicherungsbeiträgen oder die Abgabe unrichtiger Steuererklärungen. Auch im Rahmen der „Vorgründungsgesellschaft“ (UG in Gründung) haften die handelnden Personen unter Umständen persönlich.
Wichtig: Aufgrund des geringen Gründungskapitals ist die UG besonders anfällig für Überschuldung oder Liquiditätsengpässe. Bereits wenige laufende Kosten können das geringe Kapital aufzehren. Daher ist eine sorgfältige Finanzplanung – idealerweise mit Unterstützung eines Steuerberaters – dringend anzuraten.

7. Pflichten des Geschäftsführers

Der Geschäftsführer übernimmt eine zentrale Rolle in der UG. Er vertritt die Gesellschaft nach außen, führt die Geschäfte intern und ist verantwortlich für die ordnungsgemäße Verwaltung. Zu den gesetzlichen Pflichten zählen unter anderem:
  • die ordnungsgemäße Buchführung nach den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung (GoB)
  • die Erstellung des Jahresabschlusses und dessen Offenlegung beim Bundesanzeiger
  • die fristgerechte Anmeldung zur Umsatzsteuer, Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer sowie die korrekte Abführung dieser Steuern
  • die rechtzeitige Zahlung von Sozialabgaben und Löhnen
  • die unverzügliche Einleitung eines Insolvenzverfahrens bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung
Ein Verstoß gegen diese Pflichten kann zivilrechtliche Haftung oder sogar strafrechtliche Konsequenzen nach sich ziehen. Daher ist es für Geschäftsführer – besonders in kleinen Unternehmen – empfehlenswert, sich regelmäßig fortzubilden und rechtliche sowie steuerliche Beratung in Anspruch zu nehmen.

8. Kosten der UG-Gründung

Die Kosten für die Gründung einer UG sind im Vergleich zu anderen Kapitalgesellschaften überschaubar, hängen aber vom gewählten Gründungsweg ab. Typische Kostenpunkte sind:
  • Notarkosten für die Beurkundung des Gesellschaftsvertrags oder Musterprotokolls (je nach Umfang und Geschäftswert zwischen 100 und 400 Euro)
  • Handelsregistereintragung (ca. 150 Euro)
  • ggf. Beratungskosten für rechtliche und steuerliche Begleitung
Die Gründung mit Musterprotokoll ist die günstigste Variante, allerdings nur für UGs mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer zulässig. Individuelle Satzungen verursachen höhere Kosten, bieten dafür aber mehr Flexibilität bei der Regelung der internen Verhältnisse.

9. Vor der Eintragung: "UG in Gründung"

Zwischen dem Abschluss des Gesellschaftsvertrags und der Eintragung ins Handelsregister befindet sich die UG im Status der sogenannten „UG in Gründung“ (UG i. G.). In dieser Phase ist die Gesellschaft rechtlich noch nicht voll wirksam.
Wichtig: In dieser Gründungsphase haften die Gesellschafter persönlich und unbeschränkt für im Namen der Gesellschaft eingegangene Verpflichtungen. Daher sollte diese Phase möglichst kurz gehalten und Verträge in dieser Zeit mit besonderer Vorsicht abgeschlossen werden. Es empfiehlt sich, Geschäftspartner ausdrücklich auf den Gründungsstatus hinzuweisen und im Außenauftritt stets den Zusatz „i. G.“ zu führen.
Erst mit der Eintragung ins Handelsregister wird die UG rechtsfähig, und die beschränkte Haftung tritt in Kraft.

10. Umwandlung in eine GmbH

Sobald die Unternehmergesellschaft durch Rücklagenbildung ein Stammkapital von mindestens 25.000 Euro erreicht hat, kann sie auf Wunsch in eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) umgewandelt werden. Voraussetzung ist, dass:
  • die Rücklage vollständig aufgebaut wurde,
  • ein entsprechender Gesellschafterbeschluss gefasst wird,
  • der Gesellschaftsvertrag angepasst wird (inkl. Firmenbezeichnung, z. B. Änderung von „UG (haftungsbeschränkt)“ in „GmbH“),
  • die Umwandlung zur Eintragung ins Handelsregister angemeldet wird.
Die Umwandlung ist formlos im Sinne des Umwandlungsgesetzes, erfordert aber notariell beurkundete Beschlüsse. Ein wirtschaftlicher Vorteil liegt in der höheren Reputation der GmbH, etwa gegenüber Banken, Investoren oder Geschäftspartnern.
Die Umwandlung stellt somit einen organischen Entwicklungsschritt dar – sie signalisiert gewachsenes Vertrauen in die wirtschaftliche Stabilität und Kontinuität des Unternehmens.

11. Musterprotokolle für die Gründung im vereinfachten Verfahren

Für die Gründung einer Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) sieht § 2 Abs. 1a des GmbH-Gesetzes eine vereinfachte Möglichkeit der Gesellschaftsgründung vor: das sogenannte Musterprotokoll. Es bietet insbesondere Einzelgründern sowie kleinen Gründerteams eine kostengünstige und schlanke Alternative zur individuell gestalteten Satzung. Das Musterprotokoll vereint in einem einzigen Dokument den Gesellschaftsvertrag, die Gesellschafterliste und die Geschäftsführerbestellung. Dadurch entfällt zusätzlicher Aufwand bei der Erstellung und notarielle Beurkundung kann einfacher und günstiger durchgeführt werden. Die Verwendung ist allerdings gesetzlich beschränkt auf Gesellschaften mit höchstens drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer.
Im Folgenden finden Sie zwei Musterfassungen:
Beide Fassungen sind rechtlich verbindlich und genügen den Anforderungen für eine Eintragung der UG ins Handelsregister. Sie müssen jedoch im Rahmen der Gründung zwingend notariell beurkundet werden. Wichtig: Die Nutzung des Musterprotokolls ist ausschließlich für Standardgründungen vorgesehen. Soll die Satzung individuelle Bestimmungen (z. B. zu Stimmrechten, Nachfolgeregelungen, Sonderrechten oder abweichenden Kapitalverteilungen) enthalten, ist eine eigenständige Gesellschaftssatzung zu entwerfen und zu beurkunden.