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Mitteilungspflicht an das Transparenzregister

Im Jahr 2021 trat das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz Geldwäsche in Kraft. Damit wurden alle transparenzpflichtigen Gesellschaften ab dem 01.08.2021 verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln und dem Transparenzregister zur Eintragung aktiv mitzuteilen.
Stand: Januar 2024

1. Eintragungspflicht für alle Gesellschaften

Auch, wenn sich die erforderlichen Angaben bereits aus anderen elektronisch abrufbaren Registern (etwa dem Handels-, Gesellschafts-, Genossenschafts- oder Partnerschaftsregister) ergeben, besteht die Mitteilungspflicht; die Mitteilungsfiktion ist entfallen. Für Unternehmen, die von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, galten Übergangsfristen, die längst abgelaufen sind. Wer der Mitteilungspflicht nicht nachkommt, riskiert ein Bußgeld.
Die Website des Transparenzregisters gibt ausführliche Informationen. Ferner hat das Bundesverwaltungsamt Informationen und einen FAQ-Katalog veröffentlicht.
Für Fragen zum Transparenzregister, zur Registrierung oder dem Eintragungsprozess kann die registerführende Stelle kontaktiert werden. Das Transparenzregister bietet eine kostenlose Servicenummer (0800 123 43 37), Montag - Freitag von 8.00 bis 18.30 Uhr, und ist für Fragen unter service@transparenzregister.de erreichbar.
Die Bundesanzeiger Verlag GmbH, die registerführende Stelle, darf nicht rechtsberatend tätig sein. Auf rechtliche Einzelfragen kann daher nicht eingegangen werden. Für eine rechtliche Einzelfallprüfung können Rechtsanwälte oder Wirtschaftsprüfer kontaktiert werden.
Warnung: Nicht-offizielle E-Mails zum Transparenzregister sind im Umlauf.

2. Was ist das Transparenzregister?

Am 26. Juni 2017 trat das Geldwäscherichtlinien-Umsetzungsgesetz in Kraft. Einer der wesentlichen Bestandteile des neuen Geldwäschegesetzes (GwG) ist das neue und eigenständige elektronische Transparenzregister. Dieses sieht Angaben zu den Eigentümerstrukturen – das heißt wirtschaftlich Berechtigten – von Unternehmen, Stiftungen und ähnlichen Gestaltungen sowie entsprechende Mitteilungspflichten der Betroffenen vor. Auch wenn das Transparenzregister im Zusammenhang mit der Überarbeitung des GwG steht, betrifft es grundsätzlich alle deutschen Unternehmen – unabhängig von ihrer Rechtsform und Größe.
Hinweis: Das Bundesverwaltungsamt führt bereits Ordnungswidrigkeitenverfahren gegen Unternehmen, die ihre Meldepflichten nicht erfüllen.

3. Wer ist betroffen?

Die Transparenzpflichten treffen „Vereinigungen“ im Sinne des § 20 Abs. 1 GwG, d. h. alle juristischen Personen des Privatrechts (u. a. AG, GmbH, UG (haftungsbeschränkt), Vereine, Genossenschaften, Stiftungen, Europäische Aktiengesellschaft (SE, KG a.A), eingetragene Personengesellschaften (u. a. oHG, KG, eGbR, Partnerschaften) sowie „Rechtsgestaltungen“ im Sinne des § 21 GwG, d. h. bestimmte Trusts und Treuhänder von nichtrechtsfähigen Stiftungen mit eigennützigem Stiftungszweck und Rechtsgestaltungen, die solchen Stiftungen in ihrer Struktur und Funktion entsprechen.
Nach der Änderung des GwG treffen die Transparenzpflichten auch ausländische Vereinigungen, wenn sie sich verpflichten, Eigentum an einer im Inland gelegenen Immobilie zu erwerben, es sei denn, sie haben die entsprechenden Angaben schon einem Transparenzregister in einem anderem EU-Mitgliedstaat übermittelt. Einzelunternehmer, eingetragene Kaufleute (e.K.) und Gesellschaften des bürgerlichen Rechts (GbR) sind grundsätzlich nicht von der Mitteilungspflicht betroffen. Ist eine GbR allerdings im Gesellschaftsregister eingetragen und damit eine eGbR, muss sie eine Eintragung ins Transparenzregister vornehmen.
Die Geschäftsführung der betroffenen Gesellschaften hat die notwendigen Informationen und etwaige Änderungen zu ermitteln und an das Transparenzregister elektronisch einzureichen.

4. Bis wann müssen die Eintragungen vorgenommen werden?

Die Mitteilungen mussten erstmals bis zum 1. Oktober 2017 erfolgen.
Unternehmen, die von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, mussten sich innerhalb folgender Übergangsfristen im Transparenzregister eintragen:
  • Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien bis zum 31. März 2022
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. Juni 2022
  • in allen anderen Fällen (z. B. eingetragene Personengesellschaften) bis spätestens zum 31. Dezember 2022
Eintragungspflichtige Unternehmen, die neu gegründet werden, haben die Eintragung unverzüglich vorzunehmen.

5. Welche Pflichten bestehen?

Juristische Personen und eingetragene Personengesellschaften haben Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten dieser Vereinigungen einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten und der registerführenden Stelle unverzüglich elektronisch mitzuteilen. Die Transparenzpflichten unterteilen sich demnach in zwei Bereiche: die Informationseinholungspflicht über wirtschaftlich Berechtigte und die daraus resultierende Mitteilungspflicht gegenüber dem Transparenzregister.
Spiegelbildlich zu der Mitteilungspflicht der betroffenen Vereinigungen besteht für den wirtschaftlich Berechtigten die Verpflichtung, den Vereinigungen gegenüber die für die Mitteilung notwendigen Angaben zu machen (sog. Angabepflicht, § 20 Abs. 3 Satz 1 GwG). Dieselbe Pflicht trifft Anteilseigner, die entweder selbst wirtschaftlich Berechtigte sind oder von dem wirtschaftlich Berechtigten unmittelbar kontrolliert werden (§ 20 Abs. 3 Satz 2 GwG).
Die meldepflichtigen Vereinigungen trifft eine begrenzte Nachforschungspflicht nach § 20 Abs. 3a GwG. Eine Vereinigung, die keine Angaben von ihren wirtschaftlich Berechtigten erhalten hat, ist verpflichtet, von ihren Anteilseignern in „angemessenem Umfang“ Auskunft zu den wirtschaftlich Berechtigten zu verlangen und diese Auskunftsersuchen und eingeholten Informationen zu dokumentieren.
Anteilseigner, die zu der Erkenntnis gelangen, dass sich der wirtschaftlich Berechtigte der Vereinigung geändert hat, muss dies der Vereinigung mitteilen, außer dieser sind die neuen Informationen bereits bekannt.
Des Weiteren sind die Vereinigungen verpflichtet mitzuteilen, wenn sich ihre Bezeichnung oder Rechtsform geändert hat oder sie verschmolzen oder aufgelöst worden sind.

6. Wer ist wirtschaftlich Berechtigter?

Zentraler Begriff des Transparenzregisters ist der wirtschaftlich Berechtigte (vgl. § 3 GwG). Das sind
(1.) ausschließlich natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner letztlich steht oder
(2.) die natürliche Person, auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird, § 19 Abs. 2 i.V.m. § 3 Abs. 1 und 2 GwG.
Bei juristischen Personen oder sonstigen Vereinigungen ist jede natürliche Person wirtschaftlich Berechtigter, die unmittelbar oder mittelbar
(1.) mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält oder
(2.) mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder
(3.) auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.
Wirtschaftlich Berechtigter ist auch derjenige, der mittelbare Kontrolle über die Vereinigung ausüben kann. Mittelbare Kontrolle liegt dabei insbesondere dann vor, wenn entsprechende Anteile von einer oder mehreren Vereinigungen gehalten werden, die ihrerseits von einer natürlichen Person kontrolliert werden, vgl. § 3 Abs. 2 Satz 2 GwG. Kontrolle liegt insbesondere vor, wenn die natürliche Person unmittelbar oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss (§ 290 Abs. 2 bis 4 HGB) auf die Vereinigung nach § 20 Abs. 1 GwG ausüben kann.
Kann keine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, gilt der gesetzliche Vertreter oder geschäftsführende Gesellschafter oder Partner des Vertragspartners als wirtschaftlich Berechtigter (§ 3 Abs. 2 Satz 5 GwG).

7. Welche Informationen sind dem Transparenzregister mitzuteilen?

Dem Transparenzregister sind folgende Angaben über den wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen:
  • Vor- und Nachname,
  • Geburtsdatum,
  • Wohnort und
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses des wirtschaftlich Berechtigten
  • Staatsangehörigkeit
Woraus die Stellung als wirtschaftlich Berechtigter folgt, muss durch die Angabe zu Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses ersichtlich sein. Diese kann sich nach § 19 Abs. 3 GwG grundsätzlich durch die Beteiligung, insbesondere durch die Höhe der Kapitalanteile oder der Stimmrechte, die Ausübung von Kontrolle auf sonstige Weise (Verträge) oder die Funktion als gesetzlicher Vertreter, geschäftsführender Gesellschafter oder Partner, ergeben.
Durch den neu eingeführten § 23a GwG wurde überdies eine Meldepflicht für die Fälle geschaffen, in denen Unstimmigkeiten zwischen den Angaben im Transparenzregister und den Erkenntnissen der Verpflichteten über die wirtschaftlich Berechtigten auftreten. Bei Nichtbeachtung der Unstimmigkeitsmeldung drohen Bußgelder.

8. Ausnahmen von der Mitteilungspflicht?

Seit dem 01.08.2021 müssen alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragenen Personengesellschaften ihre wirtschaftlich Berechtigten ermitteln und aktiv dem Transparenzregister zur Eintragung melden.
Erleichterungen bzgl. der Doppeleintragungspflicht wurden lediglich für Vereine geschaffen. Nur bei diesen werden die Daten automatisiert aus dem Vereinsregister in das Transparenzregister übertragen, sofern der jeweilige Verein nur „fiktive“ wirtschaftlich Berechtigte hat – das ist bei typischen Vereinen mit Mitgliedern der Fall – und der Vorstand seinen Sitz in Deutschland und die deutsche Staatsangehörigkeit hat. Zudem müssen Änderungen im Vorstand „unverzüglich“ beim Vereinsregister angemeldet werden, da sonst die Fiktionswirkung für das Transparenzregister wieder entfällt.

9. Wer muss die Informationen eintragen lassen?

Die Geschäftsführung der betroffenen Gesellschaften hat die notwendigen Informationen und etwaige Änderungen zu ermitteln und an das Transparenzregister elektronisch einzureichen.

10. Wer führt das Transparenzregister?

Die Bundesanzeiger Verlags GmbH wurde durch die Verordnung über die Übertragung der Führung des Transparenzregisters bis 31.12.2024 mit der Führung des Registers beliehen.

11. Wer hat Einsicht in das Transparenzregister?

Behörden haben, soweit dies zur Erfüllung ihrer gesetzlichen Aufgaben erforderlich ist, Zugang zu dem Transparenzregister. Zudem haben die nach § 2 GwG Verpflichteten, wie z. B. Güterhändler, Rechtsanwälte in bestimmten Fällen die Möglichkeit, Einsicht zu nehmen.
Nunmehr kann auch jeder Einsicht nehmen, ohne dass es dafür auf den Nachweis eines „berechtigten Interesses“ ankommt. Dies gilt jedoch nur in Bezug auf Name, Vorname, Monat und Jahr der Geburt, das Wohnsitzland (nicht Wohnort) sowie Staatsangehörigkeit des wirtschaftlich Berechtigten und Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses, sofern sich die anderen Angaben nicht schon in den anderen öffentlich zugänglichen Registern befinden.
Der wirtschaftlich Berechtigte hat die Möglichkeit, nach § 23 Abs. 2 GwG auf Antrag schutzwürdige Interessen vorzutragen, um die Einsichtnahme in das Transparenzregister vollständig oder teilweise einzuschränken.
Beispiel: Wirtschaftlich Berechtigter ist minderjährig oder es ist anzunehmen, dass die Gefahr bestimmter strafbarer Handlungen bestehen, z. B. Betrug, Bedrohung, Entführung, Erpressung, Nötigung.
Auf Antrag wird dem wirtschaftlich Berechtigten mindestens jährlich, aber höchstens quartalsweise Auskunft über die durch die Öffentlichkeit erfolgten Einsichtnahmen erteilt. Verpflichtete nach dem Geldwäschegesetz dürfen sich nicht ausschließlich auf die Angaben im Transparenzregister verlassen, risikoorientiert sind weitere Nachforschungen erforderlich.
Neue Rechtsprechung des EuGH
Mit Urteil vom 22.11.2022 stellte der Europäische Gerichtshof (EuGH) eine Verletzung der EU-Grundrechtecharta durch die EU-Geldwäscherichtlinie fest. Bislang bestand eine weitgehend ungehinderte Möglichkeit der Einsichtnahme in die im Transparenzregister vorgehaltenen Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten von Unternehmen. Nach Ansicht des EuGH werden dadurch die in der EU-Grundrechtecharta verankerten Rechte auf Achtung des Privatlebens auf Schutz personenbezogener Daten verletzt. Eine unbegrenzte Anzahl von Personen könne sich über die materielle und finanzielle Situation eines wirtschaftlichen Eigentümers informieren. Auch personenbezogene Daten könnten missbraucht werden. Es wird erwartet, dass zukünftig ein berechtigtes Interesse zur Einsichtnahme dargelegt werden muss, so dass die im Transparenzregister gespeicherten Daten besser gegen Missbrauch geschützt sind.

12. Ist der Eintrag gebührenpflichtig?

Die Mitteilung zum Transparenzregister ist als solche nicht gebührenpflichtig. Für die Führung des Transparenzregisters wird jedoch eine Gebühr erhoben. Seit 2024 werden 19,80 Euro jährlich zuzüglich Mehrwertsteuer fällig.
Die Rechnungsstellung durch den Bundesanzeiger Verlag erfolgt in der Regel zusammen mit der Rechnung für die Offenlegung des Jahresabschlusses. Gebührenpflichtig sind gem. § 24 Abs. 1 GwG juristische Personen des Privatrechts, eingetragene Personengesellschaften und jede Rechtsgestaltung nach § 21 GwG.
Auch für die Einsichtnahme werden Gebühren und Auslagen erhoben, § 24 GwG. Die besonderen Gebührentatbestände und Gebührenhöhen ergeben sich aus der Anlage zu § 1 TrGebV.

13. Welche Sanktionen drohen?

Nach § 56 Abs. 1 Nr. 52 - 55 GwG sind Verstöße gegen die Transparenzpflichten, wenn z. B. Meldungen an das Transparenzregister nicht, nicht rechtzeitig oder nicht vollständig erfolgen, eine Ordnungswidrigkeit und können mit einer Geldbuße geahndet werden. Die Höhe des Bußgeldes beträgt bis zu 100.000 Euro, in Fällen eines schwerwiegenden Verstoßes bis zu einer Million Euro und in Sonderfällen bis zu 5 Millionen Euro.

Dieses Merkblatt soll – als Service Ihrer IHK – nur erste Hinweise geben und erhebt daher keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Obwohl es mit größtmöglicher Sorgfalt erstellt wurde, kann eine Haftung für die inhaltliche Richtigkeit nicht übernommen werden.