Anstellungsvertrag und Vergütung des GmbH-Geschäftsführers - Muster

Hinweis zur Benutzung des Mustervertrages

Geschäftsführer - Anstellungsvertrag*

§ 1 Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis

1. Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
2. Der Geschäftsführer führt die Geschäfte der Gesellschaft nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und dieses Anstellungsvertrages.
3. Die Bestellung weiterer Geschäftsführer bedarf seiner Zustimmung.

§ 2 Zustimmungspflichtige Geschäfte

1. Die Befugnis des Geschäftsführers umfasst die Vornahme aller Maßnahmen, die der gewöhnliche Geschäftsbetrieb der Gesellschaft mit sich bringt.
2. Für darüber hinaus gehende Maßnahmen bedarf der Geschäftsführer der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung nur in den in der Satzung geregelten Fällen.

§ 3 Selbstkontrahieren

§ 4 Pflichten und Verantwortlichkeit

1. Der Geschäftsführer hat die Geschäfte der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmannes zu führen und die ihm durch Gesetz, Satzung und diesen Vertrag obliegenden Pflichten genau und gewissenhaft zu erfüllen.
2. Der Geschäftsführer nimmt die Rechte und Pflichten des Arbeitgebers im Sinne der arbeits- und sozialrechtlichen Vorschriften wahr.
3. Der Geschäftsführer hat innerhalb der Frist des § 264 Abs. 1 HGB den Jahresabschluss sowie einen Lagebericht (§ 289 HGB) für das abgelaufene Geschäftsjahr aufzustellen und jedem Gesellschafter unverzüglich nach Aufstellung zu übersenden.
4. Gleichzeitig mit Übersendung von Jahresabschluss und Geschäftsbericht hat der Geschäftsführer unter Beachtung der Beschlussfrist des § 42a Abs. 2 GmbHG eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, in der über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Ergebnisverwendung Beschluss zu fassen ist.

§ 5 Haftung des Geschäftsführers

1. Die Gesellschaft ist verpflichtet, durch die Gesellschafterversammlung jährlich, spätestens zum Zeitpunkt der Feststellung des Jahresabschlusses, einen Beschluss über die Entlastung des Geschäftsführers für die vorangegangene Tätigkeit zu fassen.
2. Die Haftung des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft ist auf vorsätzliches und grob fahrlässiges Verhalten beschränkt.
3. Der Geschäftsführer haftet gegenüber der Gesellschaft für alle Schäden nur bis zu einem Höchstbetrag von...............................€.
4. Der Geschäftsführer haftet gegenüber der Gesellschaft nicht, sofern und soweit er auf ausdrückliche Weisung der Gesellschafter tätig geworden ist.
5. Die Geltendmachung eines Haftungsanspruchs gegen den Geschäftsführer durch die Gesellschaft ist nur im Fall einer Insolvenz der Gesellschaft möglich.
6. Zu Gunsten des Geschäftsführers ist eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung mit einer Deckungssumme von.............. € abzuschließen und während der Dauer dieses Anstellungsvertrages abgeschlossen zu halten, deren Prämien von der Gesellschaft getragen werden. Die Gesellschaft hat vor Inanspruchnahme des Geschäftsführers die Versicherung in Anspruch zu nehmen.
7. Die Gesellschaft hat auf ihre Kosten zu Gunsten des Geschäftsführers eine Spezialrechtsversicherung für Geschäftsleiter abzuschließen und während der Dauer dieses Vertrages aufrecht zu erhalten. Ansprüche aus diesem Vertrag stehen dem Geschäftsführer zu.

§ 6 Dienstort und Arbeitszeit

1. Der Geschäftsführer hat seine Leistung am Sitz der Gesellschaft zu erbringen.
2. Der Geschäftsführer hat seine volle Arbeitskraft und alle Fähigkeiten und Kenntnisse in den Dienst der Gesellschaft zu stellen.
3. An eine bestimmte Arbeitszeit ist der Geschäftsführer nicht gebunden. Er ist jedoch gehalten, jederzeit, wenn und soweit es das Wohl der Gesellschaft erfordert, zur Dienstleistung zur Verfügung zu stehen.

§ 7 Eigengeschäfte und Nebentätigkeit

1. Dem Geschäftsführer sind Nebentätigkeiten und Nebengeschäfte, soweit sie nicht den Geschäftsgegenstand der Gesellschaft betreffen, jederzeit gestattet.
2. Veröffentlichungen und Vorträge, die den Tätigkeitsbereichen der Gesellschaft betreffen, bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung, es sei denn, sie gehören zum normalen Geschäftsbetrieb bzw. sind notwendig, um die Gesellschaft angemessen zu vertreten.
3. Die Übernahme von Ämtern in Aufsichtsgremien, anderen Unternehmen, in Organisationen bedarf der vorherigen schriftlichen Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung. Die zur Übernahme eines Amtes erteilte Zustimmung ist jederzeit widerruflich, wobei im Falle eines Widerrufs bestehende Fristvorschriften für die Beendigung des übernommenen Amtes berücksichtigt werden müssen.
4. Geschenke oder sonstige Vorteile von Personen oder Firmen, die mit der Gesellschaft in Geschäftsverbindung stehen oder eine solche Verbindung anstreben, darf der Geschäftsführer nur nach vorheriger Zustimmung der Gesellschafterversammlung annehmen.

§ 8 Wettbewerbsverbot

1. Während der Dauer dieses Vertrages ist es dem Geschäftsführer untersagt, in selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Weise für ein Unternehmen tätig zu werden, welches mit der Gesellschaft in direktem oder indirektem Wettbewerb steht. Weiterhin ist es ihm untersagt, während der Dauer dieses Vertrages ein solches Unternehmen zu errichten, zu erwerben oder sich hieran unmittelbar oder mittelbar zu beteiligen.
2. Der Geschäftsführer ist verpflichtet, über alle betrieblichen und geschäftlichen Angelegenheiten der Gesellschaft gegenüber unbefugten Dritten absolutes Stillschweigen zu bewahren. Diese Verpflichtung gilt auch nach Beendigung dieses Vertrages.
3. Der Geschäftsführer verpflichtet sich, für die Dauer von...... Jahren nach Beendigung dieses Vertrages weder in selbständiger, unselbständiger Stellung oder in sonstiger Weise für ein Unternehmen tätig zu werden, welches mit der Gesellschaft in direktem oder indirektem Wettbewerb steht. Weiterhin ist es ihm untersagt, für die Dauer von ..... Jahren nach Beendigung dieses Vertrages ein solches Konkurrenzunternehmen zu errichten, zu erwerben oder sich hieran unmittelbar oder mittelbar zu beteiligen.
4. Dieses Wettbewerbsverbot gilt für das Gebiet der Bundesrepublik Deutschland.
5. Für die Dauer dieses nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes verpflichtet sich die Gesellschaft, dem Geschäftsführer eine Entschädigung in Höhe von... % seiner innerhalb der letzten..... Monate vor seinem Ausscheiden durchschnittlich bezogenen monatlichen Vergütung zu zahlen. Die Zahlung ist jeweils am .......... eines Monats fällig.
6. Auf die Entschädigung gemäß Abs. 5 sind diejenigen Einkünfte anzurechnen, die der Geschäftsführer während der Dauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes aus selbständiger, unselbständiger oder sonstiger Erwerbstätigkeit erzielt oder zu erzielen unterlässt. Zu den anzurechnenden Einkünften zählt auch ein ggf. vom Geschäftsführer bezogenes Arbeitslosengeld. Auf Verlangen der Gesellschaft ist der Geschäftsführer verpflichtet, Auskunft über die Höhe seiner Einkünfte zu erteilen.
7. Wird dieser Vertrag durch den Eintritt des Geschäftsführers in den Ruhestand beendet, finden die vorstehenden Absätze 3-6 keine Anwendung.
8. Die Gesellschaft kann auf die Einhaltung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbotes durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Geschäftsführer verzichten. In diesem Fall endet die Verpflichtung zur Zahlung der Karenzentschädigung mit Ablauf von........ Monaten nach Abgabe der Erklärung.
9. Im Falle einer außerordentlichen Kündigung des Vertrages steht dem Kündigungsberechtigten das Recht zu, innerhalb........ Monates/ (Monaten) nach Ausspruch der außerordentlichen Kündigung durch schriftliche Erklärung gegenüber dem anderen Teil das nachvertragliche Wettbewerbsverbot aufzuheben.
10. Für jeden Fall des Verstoßes gegen das Wettbewerbsverbot hat der Geschäftsführer der Gesellschaft eine Vertragsstrafe in Höhe des Betrages zu zahlen, der der in den letzten..... Monaten vor Beendigung des Vertrages durchschnittlich bezogenen monatlichen Vergütung entspricht. Zugleich entfällt für den Monat, in dem die Zuwiderhandlung erfolgt ist, die Zahlung der Entschädigung gemäß Abs. 5.

§ 9 Vergütung

1. Der Geschäftsführer erhält für seine Tätigkeit
2. ein festes, jeweils am Monatsende zu zahlendes Gehalt in Höhe von .................. € brutto.
3. eine Weihnachtsgratifikation, zahlbar mit dem Gehalt für den Monat November in Höhe von brutto ............................€.
4. ein Urlaubsgeld, zahlbar mit dem Gehalt für den Monat, der der Urlaubsgewährung vorausgeht, in Höhe von ..........................€.
5. Hat das Anstellungsverhältnis des Geschäftsführers während des Jahres begonnen, werden die Weihnachtsgratifikation und das Urlaubsgeld zeitanteilig für jeden angefangenen Kalendermonat gewährt.
6. Über das vereinbarte Gehalt werden sonstige Gehaltsbezüge nicht gewährt. Die Parteien sind sich darüber einig, dass eventuelle Mehrarbeit pauschal mit dem im Absatz 1 genannten Gehalt abgegolten ist.

§ 10 Vergütung bei Dienstverhinderung und Tod

1. Im Falle der Erkrankung oder sonstiger unverschuldeter Dienstverhinderung hat der Geschäftsführer für die Dauer von ..........Monaten Anspruch auf Fortzahlung seiner vertragsmäßigen Bezüge.
2. Für eine diesen Zeitraum überschreitende Erkrankung oder sonstige unverschuldete Dienstverhinderung wird dem Geschäftsführer für die Dauer von....... weiteren Monaten von der Gesellschaft ein Zuschuss in Höhe der Differenz zwischen einem von der gesetzlichen oder privaten Krankenversicherung gewährten Krankengeld und dem monatlichen Nettobetrag seines Festgehaltes gewährt.
3. Verstirbt der Geschäftsführer während der Dauer dieses Anstellungsvertrages, so wird seinem Ehepartner das Festgehalt für die auf den Sterbemonat folgenden ..... Monate fortbezahlt. Ist der Ehepartner zu diesem Zeitpunkt bereits verstorben, so steht dieser Anspruch unterhaltsberechtigten ehelichen Kindern des Geschäftsführers zu.

§ 11 Nebenleistungen

§ 12 Urlaub

1. Der Geschäftsführer hat Anspruch auf einen Jahresurlaub von ..............Arbeitstagen.
2. Der Geschäftsführer hat den Urlaubszeitpunkt und die Urlaubsdauer unter Berücksichtigung seiner Aufgabenstellung und der Belange und Interessen der Gesellschaft zu wählen und mit dem Mitgeschäftsführer bzw. dem Mehrheitsgesellschafter zu vereinbaren.
3. Kann der Geschäftsführer den Urlaub im Kalenderjahr aus geschäftlichen oder in seiner Person liegenden Gründen nicht oder nicht vollständig nehmen, ist der noch bestehende Urlaubsanspruch abzugelten. Das Urlaubsabfindungsentgelt bemisst sich nach der Höhe des Grundgehaltes für jeden nicht genommenen Urlaubstag.

§ 13 Erfindungen

§ 14 Versorgungszusage

1. Zum Zwecke der Altersvorsorge erhält der Geschäftsführer beim Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft nach Vollendung des...... Lebensjahres oder in Folge von Berufsunfähigkeit im Sinne des SGB nach … jähriger Dienstzeit ein lebenslängliches monatliches Ruhegeld. Die Höhe der monatlichen Bezüge richtet sich nach den anrechnungsfähigen Ruhegeldbezügen und der anrechnungsfähigen Dienstzeit.
2. Anrechnungsfähige Ruhegeldbezüge sind die in den letzten … Monaten vor dem Ausscheiden des Geschäftsführers bezogenen Monatsgehälter nach § 9 dieses Vertrages unter Berücksichtigung des Weihnachts- und Urlaubsgeldes.
3. Als anrechnungsfähige Dienstzeit gilt die Zeit, die der Geschäftsführer bis zum vollendeten … Lebensjahr ununterbrochen in den Diensten der GmbH steht.

§ 15 Vertragsdauer und Kündigung

1. der Geschäftsführer als Gesellschafter aus der Gesellschaft ausscheidet, oder als Geschäftsführer wegen Vorliegens eines wichtigen Grundes abberufen wird;
2. der Geschäftsführer gegen die Bestimmungen über die Nebentätigkeit und gegen das Wettbewerbsverbot verstößt;
3. der Geschäftsführer Maßnahmen gem. § 2 Abs. 2 vornimmt ohne die vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung und der Gesellschaft dadurch ein Schaden entsteht oder der Geschäftsführer trotz Abmahnung wiederholt solche Verstöße begeht;
4. der Geschäftsführer schwere Verstöße gegen besondere Anweisungen der Gesellschafterversammlung begeht, es sei denn, dass diese ein gesetzwidriges Verhalten des Geschäftsführers fordern;
5. das Insolvenzverfahren über das Vermögen der Gesellschaft eröffnet oder die Gesellschaft liquidiert wird.

§ 16 Abfindung

1. Im Falle einer durch die Gesellschaft erfolgten ordentlichen Kündigung bzw. Nichtverlängerung des Anstellungsvertrages erhält der Geschäftsführer eine Abfindung in Höhe eines Monatsgrundgehaltes pro Beschäftigungsjahr. Für die Berechnung der Abfindung werden die bei Beendigung des Vertrages abgeleisteten vollen Dienstjahre und das während des letzten Dienstjahres im Monatsdurchschnitt bezogene Bruttomonatsgehalt zugrunde gelegt.
2. Die Abfindung ist zum Ablauf des Dienstvertrages fällig und wird unter Beachtung der hierfür geltenden steuerlichen Bestimmungen gezahlt.

§ 17 Geheimhaltung

1. Der Geschäftsführer ist verpflichtet, über alle Angelegenheiten der Gesellschaft, die nicht Gegenstand öffentlicher Kenntnis sind, strengstes Stillschweigen zu bewahren und geheim zuhaltende Informationen weder direkt noch indirekt zu seinen oder zu Gunsten Dritter zu benutzen. Diese Verpflichtung besteht auch nach Ausscheiden des Geschäftsführers aus den Diensten der Gesellschaft. Der Geschäftsführer ist jedoch zur Offenbarung berechtigt, soweit hierzu eine ihn treffende Pflicht besteht.
2. Mit Ausscheiden aus den Diensten der Gesellschaft oder bei Freistellung von seinen Funktionen ist der Geschäftsführer verpflichtet, sämtliche Schriftstücke, Aufzeichnungen und Entwürfe, die Angelegenheiten der Gesellschaft betreffen und sich noch in seinem Besitz befinden ebenso wie sämtliches anderes Eigentum der Gesellschaft zu übergeben, sowie etwaige Daten, die er in einer privaten EDV-Anlage gespeichert hat, zu löschen. An diesen Daten besteht kein Zurückbehaltungsrecht.

§ 18 Zuständiges Gericht

§ 19 Schlussbestimmungen

1. Mündliche Nebenabreden zu diesem Vertrag wurden nicht getroffen.
2. Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages sind im beiderseitigen Einvernehmen jederzeit möglich, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit aber der Schriftform und der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung. Rückwirkende Änderungen oder Ergänzungen sind unzulässig. Alle Vertragsänderungen und -ergänzungen wirken nur für die Zukunft.
3. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages rechtsunwirksam sein oder werden, so berührt dies nicht die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen. In einem solchen Fall sind die Parteien verpflichtet, die rechtsunwirksame Bestimmung durch eine rechtlich zulässige und mit den übrigen Bestimmungen dieses Vertrages vereinbare Regelung zu ersetzen, die dem wirtschaftlichen Gehalt der unwirksamen Bestimmung am nächsten kommt.
4. Dieser Vertrag ist jedes Jahr bis jeweils zum................. auf die Wirksamkeit und Aktualität seiner Bestimmungen hin zu überprüfen. Stellt sich anlässlich der Überprüfung heraus, dass einzelne Bestimmungen nicht mehr zeitgemäß oder unwirksam sind bzw. zu werden drohen, dann ist innerhalb von.... Wochen eine aktualisierte Fassung des Vertrages zu erstellen und spätestens nach weiteren.... Wochen von den Vertragsparteien zu unterzeichnen.