Recht und Steuern
Die Bedeutung der Gesellschafterlisten
Seit der Neuregelung des § 16 GmbH-Gesetzes (GmbHG) im Zuge des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts (MoMiG) hat der Inhalt der Gesellschafterliste direkten Einfluss auf die Geschäftsanteile. Ist eine Gesellschafterliste drei Jahre lang fehlerhaft beim Handelsregister hinterlegt, dann kann der falsch eingetragene Gesellschafter seinen Geschäftsanteil an einen Dritten übertragen, so dass dieser gutgläubig erwerben kann. Das bedeutet, dass der Erwerber in diesem Falle neuer Inhaber dieses Geschäftsanteils wird. Dies hat zur Folge, dass der falsch eingetragene Geschäftsanteil seinem Gesellschafter verloren geht.
Beispiel:
Anfang 2006 hat B von A drei Gesellschaftsanteile der C-GmbH erworben. Die Gesellschafterliste beim Registergericht wurde nicht aktualisiert. Als Inhaber der drei Gesellschaftsanteile war weiterhin nur der A vermerkt. Anfang 2009 erwarb der D im Vertrauen auf die Gesellschafterliste die drei Gesellschaftsanteile wiederum von A, der diese also ein zweites Mal veräußert hat. In diesem Fall hat die alte Gesellschafterliste Bestand und B, obwohl er eigentlich die Gesellschaftsanteile erworben hatte, geht leer aus.
Anfang 2006 hat B von A drei Gesellschaftsanteile der C-GmbH erworben. Die Gesellschafterliste beim Registergericht wurde nicht aktualisiert. Als Inhaber der drei Gesellschaftsanteile war weiterhin nur der A vermerkt. Anfang 2009 erwarb der D im Vertrauen auf die Gesellschafterliste die drei Gesellschaftsanteile wiederum von A, der diese also ein zweites Mal veräußert hat. In diesem Fall hat die alte Gesellschafterliste Bestand und B, obwohl er eigentlich die Gesellschaftsanteile erworben hatte, geht leer aus.
Nach § 40 Abs. 1 GmbHG ist der Geschäftsführer für die Änderung der Gesellschafterliste verantwortlich. Er haftet nach § 40 Abs. 3 GmbHG den Gesellschaftern und den Gläubigern der Gesellschaft für deren Schaden, der durch die Versäumnis der Mitteilung von Änderungen entsteht.
Zurück zum Beispiel:
B, der also leer ausging hat als Trost immerhin einen Schadensersatzanspruch gegen den Geschäftsführer. Keinen Cent sieht er hingegen, wenn er selbst der Gesellschaftergeschäftsführer ist.
B, der also leer ausging hat als Trost immerhin einen Schadensersatzanspruch gegen den Geschäftsführer. Keinen Cent sieht er hingegen, wenn er selbst der Gesellschaftergeschäftsführer ist.
Nach Äußerungen der Registergerichte werden in vielen Fällen fehlerhafte Gesellschafterlisten zum Handelsregister gegeben oder Änderungen in den Verhältnissen der Gesellschafter nicht mitgeteilt.
Die inhaltlichen Anforderungen an die Gesellschafterliste ergeben sich aus § 40 Abs. 1 GmbHG. Es sind für jeden Gesellschafter Name, Vorname, Geburtsdatum, Wohnort sowie die Nennbeträge und die laufenden Nummern ihrer jeweiligen Geschäftsanteile anzugeben.
Aus diesen Gründen empfehlen wir jedem Geschäftsführer zeitnah die beim zuständigen Handelsregister hinterlegte Gesellschafterliste zu überprüfen. Die vom Handelsregister gemachten Angaben sollten in den Unterlagen der Gesellschaft beziehungsweise des Gesellschafters verwahrt werden, damit der Stand der beim Handelsregister vorliegenden Gesellschafterliste auch zum späteren Zeitpunkt jederzeit überprüft werden kann.
Auskünfte über die Gesellschafterliste können nur schriftlich beim Registergericht angefordert werden.
Stand Januar 2019
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