Recht und Steuern

Checkliste zur GmbH-Gründung

Festlegung der wesentlichen Daten

Nach den gesetzlichen Vorgaben hat eine GmbH-Anmeldung die folgenden Angaben zu enthalten:
  • Name der Gesellschaft (Firmierung)
  • Gegenstand der Gesellschaft
  • Sitz
  • Gesellschafter
  • Beteiligungsverhältnisse (Höhe, Aufbringung und Verteilung des Stammkapitals)
  • Geschäftsführung
Zu empfehlen ist auch, den Gründungsplan mit einem steuerlichen Berater durchzusprechen. Dieser kann wertvolle Informationen zur Rentabilität, zur Besteuerung und auch zum Sozialversicherungsrecht geben.
Auch die weiteren Regelungen des Gesellschaftsvertrags (der auch „Satzung“ genannt wird) sind festzulegen. Diese betreffen im Wesentlichen das Verhältnis der Gesellschafter zueinander, zum Beispiel deren Stimmrechte oder die Bedingungen für einen Austritt aus der GmbH. Bei diesen Fragen ist der Notar behilflich, einen kommentierten Mustervertrag bietet zum Beispiel die IHK Köln an. Es kann aber auch ratsam sein, den Vertrag von einem Rechtsanwalt erstellen zu lassen, insbesondere wenn es sich um eine spezielle Konstellation handelt.

Abklärung Firmierung und Gegenstand mit der IHK

Sinnvoll ist eine formlose Abklärung der Firmierung bei der IHK über unser Onlineformular. Die IHK kann im Eintragungsverfahren vom Gericht zu einer Stellungnahme aufgefordert werden, mit einer Vorabanfrage können etwaige Bedenken gegen die Firmierung bereits im Vorfeld ausgeräumt werden. Darüber hinaus kann auch geklärt werden, ob für den Gegenstand des Unternehmens eine Erlaubnis nach dem Kreditwesengesetz erforderlich sein wird.

Notarielle Beurkundung

Der Notar beurkundet den für die GmbH vorgesehenen Gesellschaftsvertrag und das Gründungprotokoll. Er fertigt die weiteren erforderlichen Unterlagen für das Handelsregister, zum Beispiel die Gesellschafterliste.
Der Bundestag hat Mitte 2021 in Umsetzung der europäischen Digitalisierungsrichtlinie ein Gesetz auf den Weg gebracht, das künftig die Online-Gründung einer GmbH ermöglicht – das Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG). Ab dem 1.8.2022 besteht die Möglichkeit, GmbHs und UGs in einem digitalen Online-Verfahren zu gründen. Sachgründungen sind jedoch vom Anwendungsbereich des notariellen Online-Gründungsverfahrens ausgeschlossen.
Auch eingeführt wird die Möglichkeit, Handelsregisteranmeldungen mittels einer Online-Beglaubigung durchzuführen. Mittels Videokommunikation erstellte Urkunden können vom Notar dann online eingereicht werden und ein persönliches Erscheinen des Anmeldenden beim Notar ist nicht mehr erforderlich.

Einzahlung des Stammkapitals

Mit der Beurkundung entsteht eine bereits handlungsfähige sogenannte Gründungsgesellschaft („GmbH i.Gr.“).
Für diese GmbH i.Gr. wird ein Konto eröffnet und das Stammkapital eingezahlt. Hierzu ist der beurkundete Gesellschaftsvertrag bei der Bank vorzulegen. Dies ist der übliche Nachweis, dass das Stammkapital zur Verfügung der Gesellschaft steht. Dem Notariat ist ein Beleg über die Einzahlung zuzuleiten. Bei Sacheinlagen ist ein anderes Verfahren vorgesehen, hier muss dann ein Sachgründungsbericht über die Werte der Einlagen erstellt werden.
Den Gründern ist zu empfehlen, den Nachweis über die Einzahlung zu ihren persönlichen Unterlagen zu nehmen. So können sie ggf. späteren Haftungsforderungen entgegentreten.

Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister durch den Notar

Der Notar stellt die Unterlagen für das Handelsregister fertig. Er reicht diese auch für die Gesellschaft auf elektronischem Wege beim Registergericht ein.
Nach Auskunft des Registergerichts Köln beträgt die Dauer des Eintragungsverfahrens in unproblematischen Fällen lediglich eine Woche. Bei eiligen Gründungen sollte sichergestellt werden, dass die Gerichtskosten schnell gezahlt werden.
Mit der Eintragung entsteht die Gesellschaft und die Gründer erhalten einen Handelsregisterauszug.
Achtung Adressbuchverlage!
Kurz nach Eintrag im Handelsregister erhalten Unternehmen sehr häufig vermeintlich offizielle Schreiben, nach denen weitere Eintragungen in Register o.ä. erforderlich sein sollen - gerne auch direkt mit einem Überweisungsträger. Erst im Kleingedruckten findet sich dann die Aussage, dass durch Unterschrift/ Überweisung ein Vertrag zustande kommt. Bitte prüfen Sie derartige Schreiben sehr genau.

Gewerbeanmeldung

Die neu gegründete Gesellschaft ist unter Vorlage des Handelsregisterauszugs beim zuständigen Gewerbeamt anzumelden. Zu diesem Zeitpunkt sind auch eventuell erforderliche Genehmigungen vorzulegen. Einzige Ausnahme: Die Erlaubnis für Bankgeschäfte oder Finanzdienstleistungen nach dem KWG, diese ist bereits bei Anmeldung zum Handelsregister vorzulegen.
In eiligen Fällen kann die Meldung auch schon direkt nach der notariellen Beurkundung als „GmbH i.Gr.“ erfolgen. Hierbei ist allerdings zu beachten, dass die handelnden Personen bis zur endgültigen Eintragung persönlich haften.

Anmeldung beim Finanzamt

Das Gewerbeamt informiert das Finanzamt zwar bereits von Amts wegen, es kann sich aber anbieten, zur Beschleunigung des Gründungsvorgangs auch persönlich die Anmeldung vorzunehmen. Nach dem Ausfüllen des steuerlichen Erfassungsbogens kann die Gesellschaft ihre Steuernummer erhalten, die zum Beispiel für die Erstellung von Rechnungen benötigt wird.

Weitere Schritte

Folgende weitere Schritte sind im unmittelbaren Nachgang zur Gründung erforderlich:
  • Erstellung der Eröffnungsbilanz.
  • Erstellung der Geschäftspapiere und des Internet-Impressums mit allen relevanten Mindestinformationen.
  • Ggf. Anmeldung bei der zuständigen Berufsgenossenschaft. Die Mitgliedschaft in einer Berufsgenossenschaft richtet sich nach dem Unternehmensgegenstand und danach, ob die GmbH Arbeitnehmer beschäftigt.
  • Ggf. Beantragung einer Umsatzsteuer-Identifikationsnummer (USt-ID-Nr) beim Bundeszentralamt für Steuern. Dies ist für international tätige GmbHs relevant.
  • Wenn Arbeitnehmer beschäftigt werden sollen: Beantragung einer Betriebsnummer bei der Bundesagentur für Arbeit und Anmeldung bei der Krankenkasse.
  • Gegebenenfalls Abschluss von Versicherungen für die GmbH, zum Beispiel Betriebshaftpflicht.
  • Die Anmeldung bei der zuständigen Kammer (zum Beispiel HWK oder IHK) erfolgt automatisch durch Weiterleitung der Daten vom Gewerbeamt. Hier müssen die Gründer also nichts veranlassen.
Stand: Februar 2022
Hinweis: Dieses Merkblatt soll – als Service Ihrer IHK Köln – nur erste Hinweise geben und erhebt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Obwohl es mit größtmöglicher Sorgfalt erstellt wurde, kann eine Haftung für die inhaltliche Richtigkeit nicht übernommen werden.