Recht und Steuern

Satzungs-, Verwaltungssitz und Geschäftsadresse von Kapitalgesellschaften

Das Verständnis des „Sitzes“ hat sich mit der GmbH Reform von 2008 grundlegend verändert: Davor musste sich am Sitz der Gesell­schaft auch zwingend die Geschäftsleitung befinden. Diese Verknüpfung wurde aufgehoben, so dass der im Handelsregister eingetragene „Satzungssitz“ mit dem als „Verwaltungs­sitz“ bezeichneten Ort der Geschäftsleitung auseinanderfallen kann.
Es ist damit möglich, eine Gesell­schaft völlig unabhängig von dem Ort der Eintragung ins Handelsregister zu betreiben. Daneben hat der Gesetzgeber damals eine „inländische Geschäftsanschrift“ und einen „Empfangsbevollmächtig­ten“ eingeführt.

Im Einzelnen sind im Gesellschaftsrecht die folgenden Begrifflichkeiten zu unterschei­den:

  • Verwaltungssitz
    • Ort der tatsächlichen Geschäftsleitung (kann auch im Ausland liegen)
    • Nicht mehr im Gesetz geregelt
    • Relevant zum Beispiel für Besteuerung und Gewerbemeldung der   Gesellschaft
  • Satzungssitz:
    • Ort im Inland, den der Gesellschaftsvertrag bestimmt
    • Ist entscheidend für die Zuständigkeit des Registergerichts
    • Gilt für GmbHs und AGs, geregelt in § 4a GmbHG, § 5 AktG
  • Inländische Geschäftsanschrift:
    • Anschrift, unter der die Gesellschaft erreichbar ist (muss nicht zwingend eine Betriebsstätte sein), ist zwingend beim Handelsregister anzumelden
    • Kann am Ort des Verwaltungs- oder Satzungssitzes sein, dies ist aber nicht zwingend
    • Gilt für GmbHs, AGs und Zweigniederlassungen, geregelt in § 8 Absatz 4 GmbHG, § 37 Absatz 3 Nr. 1 AktG, § 13 Absatz 1 HGB
  • Empfangsbevollmächtigter:
    • Person, die für Willenserklärungen und Zustellungen empfangsberechtigt ist
    • Die Eintragung im Handelsregister ist keine Pflicht, sondern eine Möglichkeit
    • Gilt für GmbHs, AGs und Zweigniederlassungen ausländischer Kapitalgesellschaften, geregelt in § 10 Absatz 2 S. 2 GmbHG, § 39 Absatz 1 S. 2 AktG, § 13e Absatz 2 S. 3 HGB
Für die tägliche Praxis in den Unternehmen bedeutet dies, dass bei jeder Änderung der inländischen Geschäftsanschrift eine notarielle Meldung zum Handelsregister vorzunehmen ist, vgl. §§ 31, 12 HGB.
Erhält das Registergericht von unangemeldeten Änderungen Kenntnis, kann es die Anmeldung durch Zwangsgeld erzwingen, § 14 HGB in Verbindung mit §§ 388 ff. FamFG. Außerdem ist dringend zu beachten, dass durch öffentliche Bekanntmachung dennoch zugestellt werden kann, wenn eine Gesellschaft unter der angemeldeten Geschäftsadresse nicht erreichbar ist, , § 185 ZPO, § 15a HGB, § 10 VwZG. Folge der öffentlichen Zustellung ist, dass zum Beispiel eine Klage im zuständigen Gericht für einen Monat öffentlich ausgehängt werden kann und mit Ablauf dieses Monats als zugestellt gilt. Eine verklagte Gesellschaft läuft damit Gefahr, von einer Klage keine Kenntnis zu nehmen und ein vollstreckbares Versäumnisurteil zu erhalten.
Stand: Juni 2022
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