Alle Unternehmen und/oder Vereinigungen müssen Meldung zum Transparenzregister machen

Der Bundestag hat das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz beschlossen. Damit wird das bisherige Transparenzregister zu einem Vollregister aufgewertet. Die bisher geltende Mitteilungsfiktion gilt ab dem 1. August 2021 nicht mehr.

Alle als Personen- oder Kapitalgesellschaften organisierte Unternehmen oder Vereinigungen müssen ab dem 1. August 2021 Angaben zu ihren wirtschaftlich Berechtigten gegenüber dem Transparenzregister machen.

Wirtschaftlich Berechtigte sind insbesondere natürliche Personen, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle eine juristische Person oder sonstige Gesellschaft steht. Bei juristischen Personen gilt eine natürliche Person als wirtschaftlich Berechtigte, wenn diese unmittelbar oder mittelbar mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile hält, mehr als 25 Prozent der Stimmrechte kontrolliert oder auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.

Auch rechtsfähige Stiftungen und Rechtsgestaltungen, die treuhänderisches Vermögen betreffen, unter den Voraussetzungen des § 3 Abs. 3 Geldwäschegesetz (GWG) Angaben zu ihren wirtschaftlichen Berechtigten gegenüber dem Transparenzregister machen müssen.

Die verpflichtenden Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten bestimmen sich nach § 19 Abs. 1 GWG. Anzugeben sind:

Die Eintragung erfolgt über die Internetseite des Transparenzregisters nach vorheriger Registrierung. Bei Fragen zur Registrierung kann die Servicenummer 0800 – 1234 337 angerufen werden und bei Fragen zur Eintragung die Servicenummer 0800 – 1234 350.

Grundsätzlich haben alle juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen; dies gilt nun auch für diejenigen Gesellschaften, deren wirtschaftliche Berechtigten bereits aus einem anderen öffentlichen Register (z. B. Handelsregister) elektronisch abrufbar waren, da die Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GWG alter Fassung weggefallen ist. 

Eine Ausnahme bilden Vereine, die im Vereinsregister eingetragen sind; für diese übernimmt die registerführende Stelle die Eintragung in das Transparenzregister. 

Nicht meldepflichtig ist zudem das Einzelunternehmen. 

Juristische Personen des Privatrechts und Personengesellschaften, die noch nicht ihre Angaben gegenüber dem Transparenzregister gemeldet haben, können dies jetzt noch ohne Risiko eines Bußgeldes nachholen.

Im Jahr 2022 liefen für alle Unternehmen, außer die Vereinsregister eingetragenen Vereine, die Gesellschaften bürgerlichen Rechts und die Einzelunternehmen, die nicht meldepflichtig sind, die Übergangsfristen für die Meldung gegenüber dem Transparenzregister aus. Diese ist erforderlich, da das Transparenzregister im Jahr 2021 durch den Gesetzgeber zum Vollregister aufgewertet wurde. Damit müssen sich nun auch diejenigen juristischen Personen des Privatrechts und Personengesellschaften eine Mitteilung gegenüber dem Transparenzregister abgeben, deren Angaben bereits in den jeweiligen Unternehmensregistern elektronisch abrufbar waren (also von der sog. Mitteilungsfiktion zum Beispiel durch die elektronische Abrufbarkeit der Angaben im Handelsregisters profitierten).

Diejenigen Unternehmen, für die die Übergangsregelung gilt (das sind alle Unternehmen, die vor dem 01. August 2021 von der Mitteilungsfiktion profitierten) und die ihrer Mitteilungspflicht bisher noch nicht nachgekommen sind, handeln zwar pflichtwidrig, erhalten aber noch keinen Bußgeldbescheid. Der Grund ist: Nach der Übergangsregelung des § 59 Abs. 9 GWG sind die für einen solchen Pflichtenverstoß vorgesehenen Bußgeldtatbestände für diese Unternehmensgruppe noch nicht anwendbar sind. Diese Übergangsregelung läuft jedoch wie folgt aus:

die Bußgeldvorschriften wieder anwendbar.

Wir empfehlen daher dringend allen Mitteilungspflichtigen, die Meldung gegenüber dem Transparenzregister unverzüglich nachzuholen, um empfindliche Bußgelder zu vermeiden. 

Wird die Mitteilungspflicht nicht, nicht richtig, nicht vollständig oder nicht rechtzeitig erfüllt, liegt eine Ordnungswidrigkeit vor, die bei vorsätzlicher Begehung mit einer Geldbuße bis zu 150.000,00 Euro, im Übrigen mit einer Geldbuße bis zu 100.000,00 Euro geahndet werden kann (§ 56 Abs. 1 Nr. 56. GWG).

Das Bundesverwaltungsamt, die Rechts- und Fachaufsicht des Transparenzregisters, erließ in der Vergangenheit bei nur verspäteter Eintragung bereits empfindliche Bußgelder im fünfstelligen Bereich. 

Stand: Januar 2023