Unternehmensgegenstand zu unkonkret
Das Kammergericht Berlin stellt in seinem Beschluss vom 19.03.2025 – Az. 22 W 2/25 klar, dass der Gesellschaftsgegenstand einer GmbH so konkret und individuell angegeben werden muss, dass der Schwerpunkt der Gesellschaftstätigkeit für alle Beteiligten hinreichend erkennbar ist. Allgemein gehaltene Formulierungen sind unzureichend.
Der Entscheidung des Kammergerichts lag ein Gesellschafterbeschluss einer GmbH über eine Änderung des Unternehmensgegenstandes zugrunde. Der Unternehmensgegenstand sollte wie folgt lauten:
„Gegenstand des Unternehmens sind die Handelsvermittlung und Handel mit genehmigungsfreien Waren unterschiedlicher Art, auch im Internet.“
Das Registergericht erachtete die obige Formulierung als zu unbestimmt, worauf die Gesellschafter hingewiesen wurden. Da die Gesellschafter untätig blieben und die Formulierung nicht abänderten, hat das Registergericht den Antrag auf Änderung des Unternehmensgegenstands zurückgewiesen. Hiergegen erhoben die Gesellschafter Beschwerde, das KG Berlin hat diese jedoch abgewiesen. Das KG Berlin bestätigte vielmehr die Entscheidung des Registergerichts und führte aus, dass die GmbH den Unternehmensgegenstand durch einen Zusatz hätte eingrenzen können, etwa durch die Konkretisierung und Benennung der Handelswaren.
Das Registergericht erachtete die obige Formulierung als zu unbestimmt, worauf die Gesellschafter hingewiesen wurden. Da die Gesellschafter untätig blieben und die Formulierung nicht abänderten, hat das Registergericht den Antrag auf Änderung des Unternehmensgegenstands zurückgewiesen. Hiergegen erhoben die Gesellschafter Beschwerde, das KG Berlin hat diese jedoch abgewiesen. Das KG Berlin bestätigte vielmehr die Entscheidung des Registergerichts und führte aus, dass die GmbH den Unternehmensgegenstand durch einen Zusatz hätte eingrenzen können, etwa durch die Konkretisierung und Benennung der Handelswaren.
Änderungen im Gesellschaftsvertrag können grundsätzlich vollumfänglich durch das Registergericht geprüft werden, wozu auch die Formulierung des Unternehmensgegenstands zählt. Ein Unternehmensgegenstand muss deshalb individuell und konkret formuliert sein, damit der Tätigkeitsbereich der Gesellschaft für den Rechtsverkehr erkennbar ist. An den Unternehmensgegenstand knüpfen darüber hinaus die Rechte und Pflichten eines Geschäftsführers an.
Der Beschluss zählt folgende, durch das Bayerische Oberlandesgericht abgelehnte Bezeichnungen auf:
- „Produktion von Waren aller Art“
- „Handel mit Waren aller Art“
- „Betreiben von Handelsgeschäften“
- „Produktion von Waren aller Art“
- „Handel mit Waren aller Art“
- „Betreiben von Handelsgeschäften“
Durch den Zusatz „insbesondere“ kann man sich bei einer hinreichend konkreten Formulierung einen gewissen Spielraum behalten, sollte in der Zukunft eine gewisse Erweiterung der Geschäftstätigkeit gewollt sein. So wäre nicht zwingend eine notariell zu beurkundende Satzungsänderung nötig.
Die konkrete Bestimmung des Unternehmensgegenstands spielt auch für die Haftung der Geschäftsführung eine Rolle. Zwar sind von der Geschäftsführung getätigte Geschäfte, die außerhalb des Unternehmensgegenstands liegen, im Außenverhältnis wirksam; der Unternehmensgegenstand begrenzt jedoch das erlaubte Tätigkeitsfeld der Geschäftsführung im Innenverhältnis (also gegenüber der Gesellschaft, vgl. § 43 GmbHG). Wenn die Geschäftsführung also Geschäfte außerhalb des Unternehmensgegenstands tätigt, die nicht von den Gesellschaftern beschlossen wurden, kann sich die Geschäftsführung schadensersatzpflichtig machen.
Die konkrete Bestimmung des Unternehmensgegenstands spielt auch für die Haftung der Geschäftsführung eine Rolle. Zwar sind von der Geschäftsführung getätigte Geschäfte, die außerhalb des Unternehmensgegenstands liegen, im Außenverhältnis wirksam; der Unternehmensgegenstand begrenzt jedoch das erlaubte Tätigkeitsfeld der Geschäftsführung im Innenverhältnis (also gegenüber der Gesellschaft, vgl. § 43 GmbHG). Wenn die Geschäftsführung also Geschäfte außerhalb des Unternehmensgegenstands tätigt, die nicht von den Gesellschaftern beschlossen wurden, kann sich die Geschäftsführung schadensersatzpflichtig machen.