Löschung einer Handelsregistereintragung
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat entschieden:
Ein Gesellschafter kann nicht die Löschung einer Handelsregistereintragung über die Auflösung verlangen– selbst wenn der Eintrag falsch ist.
Ein Gesellschafter kann nicht die Löschung einer Handelsregistereintragung über die Auflösung verlangen– selbst wenn der Eintrag falsch ist.
In diesem Fall ging es um eine GmbH. Eine Gesellschafterin war zu 36,4 % an der Firma beteiligt. Eine andere Gesellschaft hielt 60 % der Anteile.
In einer Versammlung der Gesellschafter ging es darum, ob die Firma aufgelöst werden soll. Die Gesellschafterin stimmte dagegen, die andere Gesellschaft stimmte dafür.
Die Satzung der GmbH verlangte eine einfache Mehrheit, sofern nicht Gesetz oder Vertrag eine andere Mehrheit vorschreiben. Im Protokoll hieß es, es gebe keine Mehrheit von 3/4 der Stimmen, die hier gemäß Satzung notwendig seien. Später wies die Gesellschaft die Antragstellerin aber schriftlich darauf hin, dass die einfache Mehrheit ausreiche, nach Anmeldung wurde im Handelsregister die Auflösung eingetragen.
Die Gesellschafterin wollte, dass der Eintrag gelöscht wird. Sie war der Meinung, dass die Auflösung nicht richtig beschlossen wurde. Doch das Gericht lehnte den Antrag ab.
Auch in der nächsten Instanz – beim Oberlandesgericht Frankfurt – hatte sie keinen Erfolg. Schließlich entschied der BGH:
Der Eintrag im Handelsregister verletzt nicht die Rechte der Gesellschafterin.
Die Eintragung ist nur eine Bekanntmachung – sie bewirkt nicht die Auflösung.
Ob die Gesellschaft wirklich aufgelöst ist, hängt allein vom Gesellschafterbeschluss ab.
Die Eintragung ist nur eine Bekanntmachung – sie bewirkt nicht die Auflösung.
Ob die Gesellschaft wirklich aufgelöst ist, hängt allein vom Gesellschafterbeschluss ab.
Wenn die Gesellschafterin meint, dass der Beschluss zur Auflösung ungültig ist, kann sie zivilrechtlich klagen – aber nicht die Löschung im Handelsregister verlangen.
Auch wenn die Eintragung falsch ist, kann sie nicht gelöscht werden, solange sie nicht direkt ein subjektives Recht (ein persönliches Recht) der Gesellschafterin verletzt. Die vollständige Entscheidung finden Sie unter dem Aktenzeichen II ZB 15/24, Beschluss vom 07.05.2025.