A1 Nr. 118

§ 401 BGB, §1032 Abs. 2 ZPO - Schiedsklausel im Gesellschaftsvertrag, Abtretung einesGesellschaftsanteils, Fortgeltung der Schiedsklausel für ausgeschiedenenGesellschafter

Eine im Gesellschaftsvertrag einer Kommanditgesellschaft vereinbarteSchiedsklausel für „alle Rechtsstreitigkeiten, die dem Rechtsverhältnis derGesellschafter untereinander” entspringen, geht mit der Abtretung einesGesellschaftsanteils auf den Erwerber über. Aber auch der ausscheidende Gesellschafterbleibt gebunden: Im Zweifel dürfte der Wille der vertragschließendenGesellschafter dahin gehen, sämtliche Streitigkeiten aus demGesellschaftsverhältnis, auch mit ausgeschiedenen Gesellschaftern - z.B. wegender Abtretung eines Anteils, aus einem Wettbewerbsverbot oder ausnachwirkenden Treuepflichten - „intern”, nämlich im Schiedsverfahren, zuerledigen.

BGH Urteil vom1.8.2002 - II ZB 66/01; Neue Zeitschrift für Gesellschaftsrecht 2002, 955(NJW-RR 2002, 1462) = RKS A 1 Nr. 118

Aus denGründen:

Bei der Übertragungeines Kommanditanteils gehen die Rechte und Pflichten aus einer mit demGesellschaftsvertrag verbundenen Schiedsvereinbarung regelmäßig auf denErwerber über, ohne daß es eines gesonderten Beitritts des Erwerbers zumSchiedsvertrag in der Form des §1027 Abs. 1 ZPO a.F. oder der §§ 1029 Abs. 2,1031 ZPO n.F. bedürfte. Die Schiedsklausel ist als „Eigenschaft” desübertragenen Rechts zu behandeln und folgt diesem entsprechend dem in §401 BGB enthaltenen Grundgedanken nach (st.Rspr., vgl. Senat NJW 1998, 371 =NZG 1998, 63 = LM H. 2/1998 § 401 BGB Nr. 16 m.w.Nachw. = RKS A 1 Nr. 91; BGHNJW 2000, 2346 = LM H. 2/2001 § 571 BGB Nr. 41 = RKS A 1 Nr. 103; RGZ146, 52 [56 f.] ). Die D-GmbH, die an Stelle der Ast. Kommanditistin derD-KG wurde, trat demnach mit dem Abschluß des Übertragungsvertrages vom30.12.1998 dem unter den Gesellschaftern der D-KG geschlossenen Schiedsvertragvom 10.12.1997 bei. Das besagt aber nicht, daß zugleich die Ast. alsweichende Kommanditistin ihrer Rechte und Pflichten aus dem Schiedsgerichtsvertragvollständig verlustig gegangen wäre. Insoweit kam es vielmehr auf den Willender Parteien des Schiedsvertrages an. Sie konnten dessen Wirkungen an dieGesellschafterstellung binden. Sie konnten aber - im Hinblick auf mögliche,sich an die Übertragung der Gesellschaftsbeteiligung knüpfende Streitigkeitenzwischen den verbleibenden Gesellschaftern und dem ausscheidendenGesellschafter, im Hinblick auf fortbestehende Pflichten des ausgeschiedenenGesellschafters (Wettbewerbsverbot, nachwirkende Treuepflicht) - vereinbaren,daß der Schiedsvertrag auch für frühere Gesellschafter gelten soll, sofern essich um eine aus dem Gesellschaftsverhältnis entspringende Rechtsstreitigkeithandelt. Im Zweifel dürfte der Wille der vertragschließenden Gesellschafterdahin gehen, sämtliche Streitigkeiten aus dem Gesellschaftsverhältnis, auchsolche mit ausgeschiedenen Gesellschaftern, „intern”, nämlich im Wege desSchiedsverfahrens, zu erledigen. Streitigkeiten von Gesellschaftern mitausgeschiedenen Gesellschaftern wegen nachwirkender Gesellschafterpflichtenkönnen durchaus den innergesellschaftlichen Rechtsfrieden stören und dieschnelle Beendigung durch Schiedsspruch erheischen.