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Transparenzregisterpflicht für Unternehmen in China

Im November 2024 trat in China ein neues Regelwerk in Kraft, das Unternehmen zur Einreichung und Aktualisierung von Informationen über die wirtschaftlich Berechtigten (Beneficial Owner Information, BOI) verpflichtet.
Diese Maßnahmen wurden von der People’s Bank of China (PBC) und der State Administration for Market Regulation (SAMR) veröffentlicht und sollen die Markttransparenz verbessern sowie Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung bekämpfen. Sie gelten seit dem 1. November 2024.
Der Originaltext der vollständigen Verwaltungsmaßnahmen sind in chinesischer Sprache abrufbar unter:
Eine englischsprachige Erläuterung der Regelungen bietet das “China Briefing”. Für die rechtliche Grundlage ist das chinesische Original maßgeblich.

Wer ist von der Transparenzpflicht in China betroffen?

Die Pflicht zur Einreichung eines sogenannten BOI-Filings gilt für Unternehmen, Personengesellschaften, Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen sowie andere von der PBC und SAMR festgelegte Rechtsträger.
Ausnahmen gelten für Einzelkaufleute („self-employed businesses“).
Zudem können Unternehmen von der Transparenzregisterpflicht befreit sein, wenn sie alle folgenden Kriterien erfüllen:
  • Registriertes Kapital beziehungsweise Einlage von höchstens RMB 10 Millionen oder entsprechendem Gegenwert in einer anderen Währung,
  • alle Anteilseigner/Gesellschafter sind natürliche Personen,
  • keine andere natürliche Person außer den Anteilseignern/Gesellschaftern kontrolliert den Rechtsträger oder erzielt wirtschaftliche Vorteile daraus und
  • es besteht auch keine Kontrolle oder wirtschaftliche Begünstigung über andere Wege als die Beteiligungs- bzw. Gesellschaftsrechte.
Die entsprechenden Voraussetzungen müssen gegenüber dem Registrierungssystem bestätigt werden.

Welche Angaben müssen im Rahmen der Transparenzpflicht in China gemacht werden?

Unternehmen müssen zu ihren wirtschaftlich Berechtigten insbesondere folgende Angaben machen:
  • Name
  • Geschlecht
  • Staatsangehörigkeit
  • Geburtsdatum
  • gewöhnlicher Aufenthaltsort beziehungsweise Anschrift des Arbeitsplatzes
  • Kontaktdaten
  • Art, Nummer und Gültigkeitsdauer des Identitäts- oder Ausweisdokuments
  • Art der wirtschaftlichen Berechtigung sowie deren Beginn und gegebenenfalls Ende.
Je nach Art der wirtschaftlichen Berechtigung sind zusätzlich die Höhe der Beteiligung beziehungsweise der Gewinn- oder Stimmrechte oder die Art der tatsächlichen Kontrolle anzugeben.
Als wirtschaftlich Berechtigter gilt grundsätzlich eine natürliche Person, die direkt oder indirekt mindestens 25 Prozent der Anteile hält, mindestens 25 Prozent der Gewinn- oder Stimmrechte besitzt oder auf andere Weise tatsächliche Kontrolle über das Unternehmen ausübt. Erfüllt keine natürliche Person diese Kriterien, ist grundsätzlich die für die laufende Geschäftsführung verantwortliche Person anzugeben.

Welche Fristen gelten bei der Transparenzpflicht in China?

Das BOI-Filing erfolgt grundsätzlich über das entsprechende Registrierungssystem.
Neu gegründete Unternehmen müssen die erforderlichen Angaben grundsätzlich bereits im Rahmen der Unternehmensregistrierung einreichen. Nur wenn die Gründungsregistrierung nicht über das entsprechende Registrierungssystem vorgenommen werden kann, ist das BOI-Filing innerhalb von 30 Tagen nach der Registrierung nachzuholen.
Für Unternehmen, die bereits vor dem 1. November 2024 registriert waren und der Meldepflicht unterliegen, endete die Übergangsfrist für das erstmalige BOI-Filing am 1. November 2025. Betroffene Unternehmen sollten daher prüfen, ob die erforderliche Meldung erfolgt ist.
Ändern sich die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten oder entfallen die Voraussetzungen für eine Befreiung von der Meldepflicht, müssen die Änderungen innerhalb von 30 Tagen gemeldet werden.
Bei fehlenden oder unrichtigen Angaben können die zuständigen Behörden eine Korrektur verlangen. Werden unrichtige Angaben trotz entsprechender Aufforderung nicht korrigiert, kann eine Geldbuße von bis zu RMB 50.000 verhängt werden.

Hinweis und weiterführende Weblinks

Hinweis: Unternehmen sollten nicht nur prüfen, ob das erstmalige BOI-Filing erfolgt ist, sondern die hinterlegten Angaben auch bei Änderungen der Eigentums- und Kontrollstruktur zeitnah aktualisieren.