Rahmenkonzept für eine "Gesellschaft mit gebundenem Vermögen" veröffentlicht

Ursprünglich hatte die Initiative Stiftung Verantwortungseigentum e.V. im Jahr 2020 einen Gesetzesentwurf zur Schaffung einer neuen Rechtsform, bei der das Vermögen dauerhaft im Unternehmen gebunden sein soll vorgelegt. Die Schaffung der Gesellschaftsform war schon im letzten Koalitionsvertrag vereinbart. Die Idee und das Ziel hinter der neuen Gesellschaftsform ist die Förderung des nachhaltigen, langfristig orientierten Unternehmertums. Substanz, Innovationskraft und unternehmerische Selbstständigkeit sollen hiermit langfristig gesichert werden.

Die Vor- und Nachteile wurden seither in Wirtschaft und Politik diskutiert.

Nach Einschätzung der IHK Organisation müsste eine solche neue Rechtsform in jedem Fall wettbewerbsneutral, tragfähig und praxistauglich sein, das Alleinstellungsmerkmal der Vermögensbindung sicherstellen und weder zu einer direkten noch indirekten Abwertung bestehender Rechtsformen führen.

Das aktuell vorlegte Rahmenkonzept beschreibt die Eckpunkte einer möglichen künftigen gesetzlichen Regelung. Mit Elementen der Genossenschaft und Kapitalgesellschaft soll Kapitalbindung künftig nicht mehr nur über gesellschaftsvertragliche Gestaltungen, sondern über eine eigenständige Rechtsform abgesichert werden können. Die konkrete inhaltliche Ausgestaltung ist noch nicht abschließend geklärt. Über den Vorschlag soll nun weiter beraten werden.

Die GmgV orientiert sich an der Genossenschaft, ist aber flexibler. Sie soll als eigenständige Rechtsform mit Elementen der Genossenschaft und der Kapitalgesellschaften ausgestaltet werden. Die Gründung soll einfach und kostengünstig sein. Sie unterliegt einer Gründungsprüfung durch einen (genossenschaftlichen) Prüfungsverband; Maßstab sind die gesetzlichen Vorgaben. Mit der Eintragung wird die Gesellschaft juristische Person und Formkaufmann.

Kern der neuen Rechtsform ist die dauerhafte Vermögensbindung. Gewinne müssen grundsätzlich im Unternehmen verbleiben und reinvestiert werden. Ausschüttungen und verdeckte Gewinnausschüttungen, wie etwa über unangemessene Boni oder überhöhte Zinszahlungen sollen ausgeschlossen sein. Die Prüfung der Gebundenheit des Vermögens wird durch bestehende genossenschaftliche Prüfverbände durchgeführt. Noch ungeklärt ist, ob ein Mindestkapital erforderlich sein und ob es eine Zweckbindung geben soll. In jedem Fall soll letzterer aber nicht verbindlich aus einem Förderzweck bestehen.

Strukturell orientiert sich die GmgV grundsätzlich am Genossenschaftsrecht. Vorgesehen ist eine mitgliedschaftliche Organisation, jedoch ohne frei handelbare Anteile oder Aktien. Die Mitgliedschaft soll persönlich und nicht vererbbar oder übertragbar sein. Anders als bei Genossenschaften soll es keine Mindestzahl an Mitgliedern geben. Bereits ein Mitglied im Vorstand soll zur Gründung ausreichen. Wer ausscheidet, soll lediglich die eingezahlten Mittel zurückerhalten und zwar ohne Rendite und ohne Beteiligung an einer Wertsteigerung.

Steuerlich soll die GmgV weder bevorzugt noch benachteiligt werden. Für Gewinne sollen Körperschaftsteuer und Gewerbesteuer anfallen. Eine Dividendenbesteuerung hingegen scheidet aus, da Ausschüttungen gerade nicht vorgesehen sind. Damit soll die Rechtsform im Ergebnis so behandelt werden wie Kapitalgesellschaften, die ihre Gewinne im Unternehmen belassen, aber auch Elemente ähnlich einer Stiftung aufweisen. Wie bei Stiftungen ist zudem eine turnusmäßige Ersatzbesteuerung für die Erbschaftssteuer vorgesehen. Bei Stiftungen beträgt der Turnus 30 Jahre.

Im Vergleich zum ursprünglichen Vorschlag aus dem Jahr 2020 haben sich einige Änderungen ergeben. Zunächst war die GmgV als GmbH-gebV mit Aspekten des GmbH-Rechts geplant. Die damaligen Überlegungen sahen hierfür eine Änderung des GmbH-Gesetzes vor. Nun soll die GmgV in einem eigenen Gesetz geregelt werden. Weiter war ursprünglich geplant, dass die Umwandlung in eine Rechtsform mit gleicher Vermögensbindung bei einstimmigem Beschluss möglich sein soll und in eine Gesellschaft ohne vergleichbare Vermögensbindung als Ausnahme unter engen gesetzlichen Voraussetzungen. Letzteres ist nach dem aktuellen Entwurf vollständig ausgeschlossen. Auch die Möglichkeit Anteile zu übertragen wurde mit dem aktuellen Entwurf weiter eingeschränkt, indem nun die Mitgliedschaft persönlich und somit weder übertragbar noch vererbbar sein soll. Ursprünglich sollte eine Anteilsübertragung eingeschränkt an Personen möglich sein, die die Unternehmensvision einer Werte- und Fähigkeitengemeinschaft“ teilen. Auch die turnusmäßige Ersatzerbschaftssteuer wurde erstmalig im aktuellen Rahmenkonzept vorgeschlagen. Zuvor war eine Erbschaftssteuer nicht geplant.