Haftung der GmbH-Geschäftsführer für aktuelle Gesellschafterliste

Die GmbH-Geschäftsführer trifft seit Inkrafttreten des Handelsrechtsreformgesetzes im Juli 1998 die Pflicht, jede Veränderung in den Personen der Gesellschafter oder des Umfangs ihrer Beteiligung unverzüglich dem Handelsregister mitzuteilen. Nach § 40 GmbH-Gesetz müssen die Geschäftsführer eine Liste der Gesellschafter, aus welcher Name, Vorname, Geburtsdatum und Wohnort (komplette Anschrift) sowie ihre Stammeinlagen hervorgehen, unterschrieben zum Handelsregister einreichen, sobald sich Änderungen ergeben haben. Hat ein Gesellschafter mehrere Anteile, ist dies in der Liste ersichtlich zu machen. Eigene Anteile der Gesellschaft sind als solche zu bezeichnen. Ist nicht eine natürliche Person, sondern eine Gesellschaft Gesellschafterin, sind Firma, Geschäftsanschrift, Registernummer und das zuständige Amtsgericht (Registergericht) anzugeben.

Hat ein Notar an Veränderungen der Gesellschafterliste mitgewirkt, hat er unverzüglich nach deren Wirksamwerden ohne Rücksicht auf etwaige später eintretende Unwirksamkeitsgründe die Liste anstelle der Geschäftsführer zu unterschreiben, zum Handelsregister einzureichen und eine Abschrift der geänderten Liste an die Gesellschaft zu übermitteln. Die Liste muss mit der Bescheinigung des Notars versehen sein, dass die geänderten Eintragungen den Veränderungen entsprechen, an denen er mitgewikt hat, und die übrigen Eintragungen mit dem Inhalt der zuletzt im Handelsregister aufgenommenen Liste übereinstimmen.

Die Liste ist bei der kleinsten Veränderung neu einzureichen; die Mitteilung der eingetretenen Veränderung genügt nicht. Bei aufgelösten Gesellschaften ist die Gesellschafterliste von den Abwicklern (Liquidatoren) einzureichen. Im Insolvenzverfahren trifft diese Verpflichtung den/die Geschäftsführer oder Abwickler, nicht den Insolvenzverwalter.

Wichtiger Hinweis:

Nach § 12 Abs. 2 HGB dürfen Dokumente seit dem 1.1.2007 nur noch in elektronischer Form dem Handelsregister übersandt werden. Die Übersendung muss ausschließlich über das "Elektronische Gerichts- und Verwaltungspostfach" (EGVP) erfolgen. Eine qualifizierte Signatur ist für die Übersendung der Gesellschafterliste nicht erforderlich, so dass Sie keine Signaturkarte benötigen.

Sollten Sie keine Möglichkeit zur elektronischen Übersendung haben, wenden Sie sich bitte an einen Notar Ihrer Wahl.

Nach altem Recht bestand die Verpflichtung, jährlich neue Gesellschafterlisten dem Handelsregister einzureichen. Dieser Pflicht wurde nur unzulänglich nachgekommen. Aus personellen Gründen lehnen es die Registergerichte ab, rückständige Gesellschafterlisten anzumahnen. Trotzdem sollte jede GmbH Änderungen unverzüglich dem Registergericht mitteilen. Denn es kann ein erhebliches Interesse daran bestehen zu erfahren, wer Gesellschafter einer GmbH ist. Außerdem haften nach der neuen Vorschrift die Geschäftsführer, die ihre Anzeigepflicht verletzen, den Gläubigern der Gesellschaft für den aus der Nichtbekanntgabe entstandenen Schaden als Gesamtschuldner. Auch im eigenen Interesse sollten also die Geschäftsführer die Pflicht zur Einreichung einer aktuellen Gesellschafterliste beachten.