Rechtsrahmen

Neue Offenlegungsplattform für Unternehmen

Das Gesetz zur Umsetzung der Digitalisierungsrichtlinie (DiRUG) tritt am 1. August 2022 bundesweit in Kraft. Mit dem DiRUG werden die Vorgaben der Richtlinie (EU) 2019/1151 in deutsches Recht umgesetzt. Hintergrund dieser Richtlinie ist die Vereinheitlichung, Effizienzsteigerung und der Ausbau der digitalen Datenübermittlung im europäischen Wirtschaftsraum.

Pflichten der Unternehmen

Alle Unterlagen müssen beim Handelsregister zwingend in elektronischer Form eingereicht werden. Grundsätzlich unternimmt dies in der Regel der Notar. Mitteilungen wie Anteilsänderungen oder Änderungen in der GmbH-Gesellschafterliste, Satzungsänderungen oder Hauptversammlungsbeschlüsse bei der Aktiengesellschaft (Niederschrift), können auch direkt vom Unternehmen an das Handelsregister übermittelt werden.

Erleichterungen des elektronischen Handelsregisters

Durch die in Niedersachsen und in vielen Bundesländern praktizierte Nutzung des elektronischen Handelsregisters werden die Eintragungsverfahren erheblich vereinfacht. In unkomplizierten Fällen können die Handelsregistereintragungen innerhalb von ein bis drei Tagen erfolgen. Zur zusätzlichen Beschleunigung des Verfahrens können Notare die persönliche Haftung für die Kostenschuld des anmeldenden Unternehmens erklären. Dies bietet den Registergerichten eine weitere Möglichkeit, auf einen Kostenvorschuss zu verzichten. Bei Fragen der Namensgebung bieten IHKs zudem für Unternehmen und Notare den Service einer firmenrechtlichen Vorab-Stellungnahme an. Diese Stellungnahme kann zur Beschleunigung der Arbeit des Registergerichts mit der Handelsregisteranmeldung eingereicht werden. Das Gesetz über das elektronische Handelsregister, Genossenschaftsregister und Unternehmensregister (EHUG) erleichtert auch die Vorbereitungen von Hauptversammlungen von nicht-börsennotierten Aktiengesellschaften ein. So entfällt die Pflicht zur Auslegung von Jahresabschluss, Lagebericht und anderen Dokumenten, wenn diese über die Website der Aktiengesellschaft zugänglich gemacht werden.

Technische Voraussetzungen

Um einen sicheren Datentransfer zu gewährleisten, werden Dokumente über das „Elektronische Gerichts- und Verwaltungspostfach“ (EGVP) beim Handelsregister eingereicht. Dafür muss eine EGVP-Client-Software und eine Java Runtime Environment-Software auf einem Rechner des Unternehmens installiert werden. Die Software kann kostenlos im Internet heruntergeladen werden. Eine qualifizierte elektronische Signatur ist für die Übermittlung nicht erforderlich. Wenn die Einreichung eines notariell beurkundeten oder öffentlich beglaubigten Dokuments vorgeschrieben ist, so ist das Dokument jedoch mit einem einfachen elektronischen Zeugnis des Notars zu versehen.

Offenlegungspflichten

Kapitalgesellschaften wie beispielsweise Gesellschaften mit beschränkter Haftung und Aktiengesellschaften sowie bestimmte andere Unternehmen sind verpflichtet, ihre Rechnungslegungsunterlagen beim Betreiber des Bundesanzeigers offenzulegen oder unter gewissen Voraussetzungen im Unternehmensregister zu hinterlegen. Diese gesetzliche Verpflichtung beruht auf verpflichtenden europarechtlichen Vorgaben. Sie erhöht die Transparenz und Öffentlichkeit der buchhalterischen und finanziellen Situation der Unternehmen. Ferner stellt sie einen Ausgleich zur Haftungsbeschränkung von Kapitalgesellschaften dar und dient der Verwirklichung eines effektiven Gläubigerschutzes sowie eines wirksamen Schutzes des Geschäftsverkehrs. Nähere Informationen zu den Offenlegungspflichten finden Sie auf der  Website des Bundesjustizamts.

Änderung des Offenlegungsmediums

Die Übermittlung von Rechnungslegungsunterlagen und Unternehmensberichten erfolgt zukünftig nur noch an das Unternehmensregister und nicht mehr an den Bundesanzeiger. Hierzu sieht das DiRUG eine sogenannte Geschäftsjahreszeitraumlösung vor. Demnach müssen Unternehmen alle ihre offenlegungspflichtigen Abschlussunterlagen ab dem Geschäftsjahr 2022 direkt an das Unternehmensregister übermitteln.
Rechtskräftig wird diese Änderung mit dem Inkrafttreten des DiRUG am 01.08.2022. Jahresabschlüsse sowie alle weiteren Rechnungslegungsunterlagen und Unternehmensberichte mit einem Geschäftsjahresbeginn vor dem 01.01.2022 sollen weiterhin im Bundesanzeiger offengelegt werden. Die gemeinsame Publikations-Plattform von Unternehmensregister und Bundesanzeiger finden Sie unter www.publikations-plattform.de. So können Unternehmen auf einer einzigen Plattform all ihren Offenlegungspflichten nachkommen, da der Betreiber des Bundesanzeigers als auch die das Unternehmensregister führende Stelle unverändert die Bundesanzeiger Verlag GmbH mit Sitz in Köln bleibt. Veröffentlichungen sind grundsätzlich kostenpflichtig.

Übermittlungsformat

Das XML-Format ist das amtliche Übermittlungsformat für die Offenlegung nach DiRUG. Dieses Format ist bereits hinlänglich bekannt und wird durch ganzheitliche Buchhaltungslösungen wie DATEV oder ergänzende Online-Anwendungen wie z. B. eBilanz-Online bereits abgedeckt. Eine Einreichung in anderen Formaten (wie z. B. Word, PDF, Excel) über die Publikations-Plattform weiterhin möglich. Die Unterlagen werden dann vom Bundesanzeiger in das Einreichungsformat XML konvertiert. Hierfür können zusätzliche Kosten entstehen. Nähere Informationen finden Sie unter den allgemeinen Geschäftsbedingungen des Budnesanzeigers.

Pflicht zur Registrierung

Mit der Änderung des Offenlegungsmediums verbunden ist die Pflicht zur einmaligen, elektronischen Registrierung für Übermittler von Rechnungsunterlagen und Unternehmensberichten. Eine Registrierung ist auch erforderlich, wenn Sie den Info-Dienst in Anspruch nehmen und sich ausgewählte Bekanntmachungen aus dem Bundesanzeiger übermitteln lassen wollen. Ihre Registrierung und Ihre Anmeldedaten (E-Mail-Adresse und Passwort) gelten für den Bundesanzeiger, die Publikations-Plattform und das Unternehmensregister – egal, auf welcher der drei Plattformen Sie sich registriert haben. Für das reine Durchsuchen im Bundesanzeiger und Unternehmensregister ist keine Registrierung erforderlich.

Sanktionen Offenlegungspflichten

Allein der Betreiber des Bundesanzeigers, der die fristgerechte und vollständige Einreichung der Unterlagen prüft, ist der richtige Adressat. Er unterrichtet gemäß § 329 Abs. 4 HGB bei Verstößen gegen die Offenlegungspflicht das Bundesamt für Justiz, das bei nicht ordnungsgemäßer Offenlegung ein Ordnungsgeldverfahren einleitet und Verstöße wegen unterlassener oder unvollständiger Publikation durch die Verhängung von Ordnungsgeldern in Höhe von mindestens 2.500,00 EUR bis maximal 25.000,00 EUR ahndet.
Die notwendige Bekanntmachung im Bundesanzeiger erfordert einen klaren Auftrag, speziell auch zum Umfang dessen, was bzw. welche Unterlagen bekannt gemacht werden sollen.
Die Zahlung eines Ordnungsgeldes von bis zu 25.000,00 Euro kann jedoch anders als beim ursprünglich von der Bundesregierung geplanten Bußgeldverfahren durch fristgemäße Nachreichung der Jahres- und Konzernabschlüsse abgewendet werden. Dafür bestehen sechs Wochen Zeit vom Zugang der Ordnungsgeldandrohung an. Die Verfahrenskosten in Höhe von 50,- Euro sind von dem Unternehmen jedoch in jedem Fall, d.h. wenn die Androhung zu Recht erfolgte, zu tragen. Jeglicher Verstoß wird aufgrund der elektronischen Prüfmöglichkeiten erfasst und verfolgt.
Sollten Unternehmen ein ausgeprägtes Interesse an der Nichtveröffentlichung haben, können neben der Ausnutzung von Offenlegungserleichterungen wie bisher schon (Paragraphen 326, 327 HGB) nur gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungsmaßnahmen, soweit sie unter anderen rechtlichen Gesichtspunkten möglich und sinnvoll sind, zum Erfolg führen. Der Wechsel in eine Kapitalgesellschaft & Co., wie zum Beispiel eine GmbH & Co. KG, nebst Aufnahme einer natürlichen Person als persönlich haftender Gesellschafter ist hier eine Möglichkeit.
Die Unterlagen sind ausschließlich in elektronischer Form über die Publikations-Plattform des Bundesanzeigers einzureichen.
Sollte ausnahmsweise eine Einreichung in Papierform erforderlich sein, so bietet der Bundesanzeiger diese Möglichkeit als kostenpflichtigen Service zusätzlich an. Bitte reichen Sie Papiermanuskripte an folgende Adresse ein:
Bundesanzeiger Verlag GmbH
Anzeigenredaktion
Amsterdamer Str. 192
50735 Köln
Der Jahresabschluss wird schließlich vom Bundesanzeiger automatisch an das Unternehmensregister zur dortigen Einstellung übermittelt.

Einsichtnahme in Jahres- und Konzernabschlüsse in anderen Mitgliedstaaten

Die Pflicht zur elektronischen Veröffentlichung von Unterlagen der Rechnungslegung besteht seit 1. Januar 2007 durch die SLIM-IV-Richtlinie (2003/58EG) europaweit, so dass diese auch in den meisten anderen EU-Mitgliedstaaten – allerdings zumeist kostenpflichtig – online recherchiert werden können.

Bekanntmachung von Unternehmensdaten

Auf der zentralen Plattform für die Speicherung von Unternehmensdaten werden sämtliche veröffentlichungspflichtige Unternehmensdaten publiziert. Darüber hinaus können die veröffentlichungspflichtigen Dokumente der Rechnungslegung auch im elektronischen Bundesanzeiger kostenlos eingesehen werden. Über das Gemeinsame Registerportal der Länder können zudem die Handelsregisterdaten direkt abgerufen werden. Nur letztere Internetseite genießt öffentlichen Glauben im Sinne des § 15 HGB. Der Abruf von Daten ist kostenpflichtig. Die Suche ist kostenlos.
Weitere Online-Dienste finden Sie auch im Justizportal des Bundes und der Länder.