Geldwäschegesetz: Handlungsbedarf für Unternehmen

Die Definition der wirtschaftlich Berechtigten wurde präzisiert. Unter anderem müssen geldwäscherechtlich Verpflichtete nun strengere Vorgaben beachten, etwa bei grenzüberschreitenden Korrespondenzbeziehungen.

Am 10. Juni 2021 wurde durch den Bundestag  das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG Gw) beschlossen. Mit diesem Gesetz ist das Transparenzregister in ein Vollregister umgewandelt. 

Die IHK macht insbesondere auf folgende Änderungen aufmerksam:

Dreh- und Angelpunkt der geldwäscherechtlichen Unternehmerpflichten ist weiterhin die Identifizierung des Geschäftspartners beziehungsweise des dahinter stehenden wirtschaftlich Berechtigten (Know-your-customer). Das geschieht über die Feststellung und Überprüfung seiner Identität.

Jede Person, die gewerblich Güter veräußert, zählt als Güterhändler zu den Verpflichteten des Geldwäschegesetzes. Wenn Händler bei Transaktionen Barzahlungen in Höhe von jetzt 10.000 Euro (zuvor 15.000 Euro) oder mehr tätigen oder entgegennehmen, müssen sie den Vertragspartner, gegebenenfalls für diesen auftretenden Personen und wirtschaftlich Berechtigten identifizieren.

Wie bisher müssen darüber hinaus alle Kunden aber auch bei bargeldlosen Transaktionen oder Bartransaktionen unterhalb des Schwellenwerts identifiziert werden, wenn im Einzelfall der Verdacht besteht, dass es sich um einen Versuch der Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung handeln könnte oder wenn Zweifel bestehen, dass die vom Kunden gemachten Angaben zu seiner Identität oder zur Identität des hinter ihm stehenden wirtschaftlich Berechtigten zutreffen. In allen Zweifelsfällen ist zudem wie bisher eine Verdachtsmeldung an die zentrale Meldestelle Financial Intelligence Unit (FIU) zu erstatten.

Als Aufsichtsbehörde für Verpflichtete des Nichtfinanzbereichs aus der Region bieten die Aufsichts- und Dienstleistungsdirektion (ADD) aktuelle Informationen zu den gesetzlichen Neuerungen.

Am 18.03.2020 ist das Gesetz zur Verbesserung der strafrechtlichen Bekämpfung der Geldwäsche in Kraft getreten. Obwohl dieses Gesetz insbesondere Änderungen innerhalb des Strafgesetzbuches vorsieht, entfaltet sie auch massive Auswirkungen auf Verpflichtete unter dem Geldwäschegesetz. Weitere Informationen über diese Auswirkungen finden Sie im Artikel zum Geldwäschegesetz. 

Eine weitere wesentliche Änderung der Umsetzung der 4. EU-Geldwäsche-Richtlinie ist die Einrichtung eines elektronischen Transparenzregisters, welches insbesondere Briefkastenfirmen das Geschäft erschweren soll.

Alle wirtschaftlich Berechtigten sollen in einem elektronischen Transparenzregister erfasst werden, vor allem die tatsächlichen Eigentümer. Als solche werden dort natürliche Personen registriert, die über mehr als 25 Prozent der Kapitalanteile oder der Stimmrechte in „Vereinigungen“ verfügen beziehungsweise diese kontrollieren (§ 3 Abs. 2 Geldwäschegesetz-GwG). Mit dem neuen Begriff „Vereinigung“ werden juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften erfasst; nicht erfasst ist die BGB-Gesellschaft. Anteilseigner, die wirtschaftlich Berechtigte sind, haben der Vereinigung Name, Geburtsdatum und Wohnort sowie „Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses“ mitzuteilen (§ 20 Abs. 3 GwG). Die Vereinigung hat diese Angaben „einzuholen, aufzubewahren, auf aktuellem Stand zu halten“ und an das Transparenzregister zu melden (§ 20 Abs. 1 GwG). 

Durch die Einführung des Transparenzregisters ergeben sich Mitteilungspflichten für Unternehmen. 

Der Bundestag hat am 10. Juni 2021 das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG Gw) beschlossen, der Bundesrat hat am 25. Juni 2021 keinen Einspruch eingelegt. Mit diesem Gesetz wird das Transparenzregister in ein Vollregister umgewandelt.

Damit werden alle transparenzpflichtigen Gesellschaften ab dem 1. August 2021 eintragungspflichtig. Hierzu gehören grundsätzlich alle juristischen Personen des Privatrechts (z.B. AG, GmbH und Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)) und eingetragene Personengesellschaften. Nicht betroffen sind Gesellschaften bürgerlichen Rechts (BGB-Gesellschaft) und Einzelunternehmen. Für Unternehmen, die bisher von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, gelten Übergangsfristen. Es besteht damit für alle transparenzpflichtigen Gesellschaften Handlungsbedarf.

Unternehmen sollten daher prüfen, ob aufgrund der konkreten gesellschaftsrechtlichen Verhältnisse eine Mitteilungspflicht gegenüber dem Transparenzregister besteht. Die Webseite des elektronischen Transparenzregisters bietet weitere Hinweise dazu.

Verdachtsmeldungen sind künftig nur noch an die neu beim Zollkriminalamt eingerichtete „Zentralstelle für Finanztransaktionsuntersuchungen“ (FIU) zu melden. Seit 2018 sollen Meldungen nur noch in elektronischer Form übermittelt werden. Dazu wurde auf der Seite des Zolls ein Meldeportal eingerichtet.

Weitere Informationen finden Sie im Artikel über die Eintragungspflicht im Transparenzregister.