Transparenzregister: Achtung! Unternehmern drohen Bußgelder!

Was viele nicht wissen: Wer wirtschaftlicher Eigentümer einer eingetragenen Personengesellschaft (z. B. OHG, KG, GmbH & Co. KG) oder juristischen Person des Privatrechts (GmbH, UG, AG u. a.) ist, ist potenziell dazu verpflichtet, Informationen an das Transparenzregister zu melden.

Verhängung von Bußgeldern

Trotz Ablaufs der Übergangsfristen fehlen von gut 600.000 Gesellschaften noch immer entsprechende Angaben. Die Fristen, in denen die Verhängung von Bußgeldern noch ausgesetzt ist, enden je nach Rechtsform gestaffelt im Laufe dieses Jahres:
  • Für GmbHs, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften oder Partnerschaften wird noch bis zum 30. Juni 2023 von Bußgeldern abgesehen
  • Im Fall von Personengesellschaften wird bis zum 31. Dezember 2023 auf die Erhebung von Bußgeldern verzichtet
Für die betroffenen Unternehmen besteht dringender Handlungsbedarf!
Für Aktiengesellschaften, SEs und Kommanditgesellschaften auf Aktien wurde bis zum 31. März 2023 von Bußgeldern abgesehen.

Transparenzregister als Vollregister

Mit dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz wurde das bisherige deutsche System des Auffangregisters auf ein Transparenz-Vollregister umgestellt. Alle transparenzpflichtigem Gesellschaften sind danach seit dem 1. August 2021 verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem  Transparenzregister aktiv mitzuteilen.  Die transparenzpflichtigen Gesellschaften und Einheiten ergeben sich aus  § 20 und  § 21 GwG. 
Hierzu gehören grundsätzlich alle juristischen Personen des Privatrechts (z. B. AG, GmbH und Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)) und eingetragene Personengesellschaften. Nicht betroffen sind Gesellschaften bürgerlichen Rechts (BGB-Gesellschaft) und Einzelunternehmen. Für Unternehmen, die bisher von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, gelten Übergangsfristen. Es besteht damit für alle transparenzpflichtigen Gesellschaften Handlungsbedarf.
Wirtschaftlich Berechtigte können nur natürliche Personen sein, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die betreffende Vereinigung letztendlich steht. Kann nach umfassender Prüfung kein wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, gilt bei juristischen Personen des privaten Rechts und eingetragenen Personengesellschaften als wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner des Vertragspartners. Das Register enthält umfassendere Datensätze zu den wirtschaftlich Berechtigten in einem strukturierten einheitlichen Format. 
Die Umwandlung in ein Vollregister bedeutet, dass die bisherige Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG a.F. nicht mehr gilt. Alle Unternehmen müssen daher künftig die Angaben zu ihrem wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister aktiv eintragen, unabhängig davon, ob sich diese Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (z. B. Handels-, Genossenschafts-, Partnerschaftsregister) ergeben. 
Unternehmen, die bisher von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, hätten sich innerhalb folgender Übergangsfristen im Transparenzregister eintragen müssen:
  • Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien bis zum 31. März 2022
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. Juni 2022
  • In allen anderen Fällen (z. B. eingetragene Personengesellschaften) bis spätestens zum 31. Dezember 2022.
Die Übergangsregelungen entbinden aber nicht von einer nach den bisherigen Regelungen bestehenden Meldepflicht, sondern gelten nur für die erforderlichen Meldungen, die aufgrund der Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG. a.F. unterbleiben durften.
Erleichterungen bzgl. der Doppeleintragungspflicht wurden lediglich für Vereine geschaffen. Nur bei diesen werden die Daten automatisiert aus dem Vereinsregister in das Transparenzregister übertragen, sofern der jeweilige Verein nur „fiktive“ wirtschaftlich Berechtigte hat – das ist bei typischen Vereinen mit Mitgliedern der Fall – und der Vorstand seinen Sitz in Deutschland und die deutsche Staatsangehörigkeit hat. Zudem müssen Änderungen im Vorstand “unverzüglich” beim Vereinsregister angemeldet werden, da sonst die Fiktionswirkung für das Transparenzregister wieder entfällt.
Die  Website des elektronischen Transparenzregisters  gibt ausführliche Informationen. Ferner hat das  Bundesverwaltungsamt  Informationen und einen  FAQ-Katalog veröffentlicht. Die neue Rechtslage wird dort in Kürze eingearbeitet. Für weitere Fragen zum Transparenzregister, zur Registrierung oder dem Eintragungsprozess kann die  registerführende Stelle unter den dort genannten Service-Nummern kontaktiert werden. ​​​​​