Transparenzregister: Bußgelder vermeiden!

Alle transparenzpflichtigen Rechtseinheiten, und damit (fast) alle Unternehmen, sind bereits seit dem 1. August 2021 eintragungs- und meldepflichtig gegenüber dem Transparenzregister. Sofern Eintragungen noch nicht erfolgt sind, sollten diese dringend nachgeholt werden. Ansonsten drohen Bußgelder.

Eintragungspflicht

Nach der bisherigen Gesetzeslage waren zur Eintragung des wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister folgende Gesellschaften verpflichtet:
  • juristische Personen des Privatrechts (u. a. GmbH, AG, UG (haftungsbeschränkt), Vereine, Genossenschaften, Stiftungen, KG a. A., Europäische Aktiengesellschaft (SE))
  • eingetragene Personengesellschaften (KG, OHG, Partnerschaften)
Einzelunternehmer, eingetragene Kaufleute (e. K.) und auch Gesellschaften des bürgerlichen Rechts sind grundsätzlich nicht von der Mitteilungspflicht umfasst.
Dies änderte sich jedoch zum 1. Januar 2024 für diejenigen Gesellschaften des bürgerlichen Rechts (GbRs), die in das neu geschaffene Gesellschaftsregister eingetragen werden. Sodann unterfällt auch die eingetragene GbR (eGbR) der Eintragungspflicht in das Transparenzregister. Die Mitteilung an das Transparenzregister hat unmittelbar nach Eintragung in das Gesellschaftsregister zu erfolgen.

Verhängung von Bußgeldern

Trotz Ablaufs der Übergangsfristen fehlen von gut 600.000 Gesellschaften noch immer entsprechende Angaben. Die Fristen, in denen die Verhängung von Bußgeldern noch ausgesetzt waren, enden je nach Rechtsform gestaffelt im Laufe letzten Jahres.
Für die betroffenen Unternehmen besteht dringender Handlungsbedarf! Es besteht die Möglichkeit, dass trotz verspäteter Eintragung keine Bußgelder verhängt werden!

Transparenzregister als Vollregister

Mit dem Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz wurde das bisherige deutsche System des Auffangregisters auf ein Transparenz-Vollregister umgestellt. Alle transparenzpflichtigem Gesellschaften sind danach seit dem 1. August 2021 verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Transparenzregister aktiv mitzuteilen. Die transparenzpflichtigen Gesellschaften und Einheiten ergeben sich aus § 20 und § 21 GwG. 
Hierzu gehören grundsätzlich alle juristischen Personen des Privatrechts (z. B. AG, GmbH und Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)) und eingetragene Personengesellschaften. Nicht betroffen sind Gesellschaften bürgerlichen Rechts (BGB-Gesellschaft) und Einzelunternehmen. Für Unternehmen, die bisher von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, gelten Übergangsfristen. Es besteht damit für alle transparenzpflichtigen Gesellschaften Handlungsbedarf.
Wirtschaftlich Berechtigte können nur natürliche Personen sein, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die betreffende Vereinigung letztendlich steht. Kann nach umfassender Prüfung kein wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, gilt bei juristischen Personen des privaten Rechts und eingetragenen Personengesellschaften als wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner des Vertragspartners. Das Register enthält umfassendere Datensätze zu den wirtschaftlich Berechtigten in einem strukturierten einheitlichen Format. 
Die Umwandlung in ein Vollregister bedeutet, dass die bisherige Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG a.F. nicht mehr gilt. Alle Unternehmen müssen daher künftig die Angaben zu ihrem wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister aktiv eintragen, unabhängig davon, ob sich diese Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (z. B. Handels-, Genossenschafts-, Partnerschaftsregister) ergeben. 
Unternehmen, die bisher von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, hätten sich innerhalb folgender Übergangsfristen im Transparenzregister eintragen müssen:
  • Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien bis zum 31. März 2022
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. Juni 2022
  • In allen anderen Fällen (z. B. eingetragene Personengesellschaften) bis spätestens zum 31. Dezember 2022.
Die Übergangsregelungen entbinden aber nicht von einer nach den bisherigen Regelungen bestehenden Meldepflicht, sondern gelten nur für die erforderlichen Meldungen, die aufgrund der Mitteilungsfiktion nach § 20 Abs. 2 GwG. a.F. unterbleiben durften.
Erleichterungen bzgl. der Doppeleintragungspflicht wurden lediglich für Vereine geschaffen. Nur bei diesen werden die Daten automatisiert aus dem Vereinsregister in das Transparenzregister übertragen, sofern der jeweilige Verein nur „fiktive“ wirtschaftlich Berechtigte hat – das ist bei typischen Vereinen mit Mitgliedern der Fall – und der Vorstand seinen Sitz in Deutschland und die deutsche Staatsangehörigkeit hat. Zudem müssen Änderungen im Vorstand “unverzüglich” beim Vereinsregister angemeldet werden, da sonst die Fiktionswirkung für das Transparenzregister wieder entfällt.
Die Webseite des elektronischen Transparenzregisters gibt ausführliche Informationen. Ferner hat das Bundesverwaltungsamt  Informationen und einen FAQ-Katalog veröffentlicht. Die neue Rechtslage wird dort in Kürze eingearbeitet. Für weitere Fragen zum Transparenzregister, zur Registrierung oder dem Eintragungsprozess kann die registerführende Stelle unter den dort genannten Service-Nummern kontaktiert werden. ​​​​​