Rechtsformen in Polen

Wer in Polen dauerhaft geschäftlich tätig werden möchte, kann grundsätzlich verschiedene Rechtsformen wählen. Welche Form geeignet ist, hängt unter anderem von der geplanten Geschäftstätigkeit, der Haftung, der Zahl der Gesellschafter, dem Kapitalbedarf und der gewünschten Organisationsstruktur ab.
Für deutsche Unternehmen kommen insbesondere ein Einzelunternehmen, eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts oder eine Gesellschaft nach dem polnischen Handelsgesellschaftenrecht infrage. Daneben können ausländische Unternehmen unter bestimmten Voraussetzungen auch eine Zweigniederlassung oder Repräsentanz in Polen errichten.

Einzelunternehmen

Das polnische Einzelunternehmen (jednoosobowa działalność gospodarcza) ist eine einfache Form der Unternehmensgründung. Der Unternehmer handelt im eigenen Namen und haftet grundsätzlich persönlich für die Verbindlichkeiten des Unternehmens.
Die Registrierung erfolgt grundsätzlich über das zentrale Register CEIDG (Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej).
Für kleinere und von einer Person geführte Unternehmen kann diese Rechtsform eine einfache Möglichkeit sein, dauerhaft in Polen geschäftlich tätig zu werden.

Gesellschaft bürgerlichen Rechts

Die spółka cywilna (s.c.) ist eine vertragliche Zusammenarbeit von mindestens zwei Gesellschaftern. Sie ist keine eigene juristische Person und gehört nicht zu den Handelsgesellschaften nach dem polnischen Handelsgesellschaftengesetz.
Die Gesellschafter führen das Unternehmen gemeinsam und haften grundsätzlich persönlich für dessen Verbindlichkeiten.
Die s.c. kann insbesondere für eine gemeinsame Geschäftstätigkeit mehrerer Unternehmer interessant sein. Sie sollte jedoch nicht ohne Weiteres mit der deutschen Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) gleichgesetzt werden.

Handelsgesellschaften

Das polnische Handelsgesellschaftengesetz unterscheidet zwischen Personengesellschaften und Kapitalgesellschaften.

Personengesellschaften

Zu den Personengesellschaften gehören:
  • spółka jawna (sp.j.) – offene Handelsgesellschaft
  • spółka partnerska (sp.p.) – Partnerschaftsgesellschaf
  • spółka komandytowa (sp.k.) – Kommanditgesellschaft
  • spółka komandytowo-akcyjna (S.K.A.) – Kommanditgesellschaft auf Aktien
Bei Personengesellschaften steht die persönliche Beteiligung der Gesellschafter stärker im Vordergrund. Die Haftung unterscheidet sich je nach Rechtsform und Stellung des Gesellschafters erheblich.
Die Partnerschaftsgesellschaft ist beispielsweise speziell für bestimmte freie Berufe vorgesehen. Für deutsche Unternehmen, die eine Tochtergesellschaft in Polen gründen möchten, sind die Personengesellschaften daher in der Regel weniger relevant als die Kapitalgesellschaften.

Kapitalgesellschaften

Für ausländische Investoren sind insbesondere die drei polnischen Kapitalgesellschaften von Bedeutung:
  • Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)
    Die sp. z o.o. (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) ist die polnische Gesellschaft mit beschränkter Haftung und in ihrer Grundstruktur mit der deutschen GmbH vergleichbar.
    Das Mindeststammkapital beträgt 5.000 PLN. Die Gesellschaft besitzt eigene Rechtspersönlichkeit; grundsätzlich haftet die Gesellschaft für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem Vermögen.
    Die sp. z o.o. ist für viele Unternehmen eine naheliegende Rechtsform für die Gründung einer polnischen Tochtergesellschaft.
  • Einfache Aktiengesellschaft
    Die P.S.A. (prosta spółka akcyjna) ist eine vergleichsweise junge und flexibel ausgestaltete polnische Kapitalgesellschaft. Das Aktienkapital beträgt mindestens 1 PLN.
    Die Rechtsform ermöglicht unter anderem eine flexible Gestaltung der Kapital- und Organisationsstruktur und kann insbesondere für innovative oder wachstumsorientierte Unternehmen interessant sein.
    Die P.S.A. ist eine eigenständige polnische Rechtsform und sollte nicht mit der deutschen Unternehmergesellschaft (UG haftungsbeschränkt) gleichgesetzt werden.
  • Aktiengesellschaft
    Die S.A. (spółka akcyjna) ist die polnische Aktiengesellschaft. Das Mindestkapital beträgt 100.000 PLN.
    Sie kommt insbesondere für größere Unternehmen und Geschäftsmodelle mit höherem Kapitalbedarf infrage. Die Rechtsform ist auch für Unternehmen geeignet, bei denen eine umfangreichere Kapital- und Beteiligungsstruktur vorgesehen ist.
    Eine polnische S.A. ist nicht allein aufgrund ihrer Rechtsform zu einem Börsengang verpflichtet.

Zweigniederlassung oder Repräsentanz

Eine deutsche Gesellschaft muss nicht zwingend eine eigene polnische Gesellschaft gründen. Unter bestimmten Voraussetzungen kann sie auch eine Zweigniederlassung (oddział) oder eine Repräsentanz (przedstawicielstwo) in Polen errichten.
Eine Zweigniederlassung besitzt keine eigene Rechtspersönlichkeit und ist rechtlich Teil des ausländischen Unternehmens. Eine Repräsentanz dient insbesondere der Förderung und Werbung für das Unternehmen und ist in ihrem Tätigkeitsumfang stärker beschränkt.
Ob eine solche Lösung gegenüber einer polnischen Tochtergesellschaft sinnvoll ist, hängt von der geplanten Tätigkeit und der konkreten Unternehmensstruktur ab.

Überblick zu den Rechtsformen:

Rechtsform Mindestkapital Haftung / Besonderheit
Einzelunternehmen – jednoosobowa działalność gospodarcza – persönliche Haftung
Gesellschaft bürgerlichen Rechts – spółka cywilna – persönliche Haftung der Gesellschafter
GmbH-ähnlich – sp. z o.o. 5.000 PLN grundsätzlich Haftung der Gesellschaft
Einfache Aktiengesellschaft – P.S.A. 1 PLN flexible Kapitalgesellschaft
Aktiengesellschaft – S.A. 100.000 PLN für größere/kapitalintensivere Unternehmen

Welche Rechtsform ist geeignet?

Eine allgemeingültige Empfehlung gibt es nicht. Bei der Auswahl sollten insbesondere folgende Punkte berücksichtigt werden:
  • Haftung: Soll die persönliche Haftung der Unternehmer oder Gesellschafter begrenzt werden?
  • Kapitalbedarf: Wie viel Kapital wird für die Geschäftstätigkeit benötigt?
  • Gesellschafterstruktur: Wie viele Personen oder Unternehmen sollen beteiligt sein?
  • Organisation: Welche Leitungs- und Entscheidungsstrukturen werden benötigt?
  • Wachstum und Finanzierung: Sind weitere Investoren oder eine umfangreichere Beteiligungsstruktur geplant?
  • Steuern und Kosten: Welche steuerlichen und laufenden administrativen Folgen hat die jeweilige Rechtsform?
Für deutsche Unternehmen, die dauerhaft mit einer eigenen Gesellschaft in Polen tätig werden möchten, ist die sp. z o.o. häufig eine wichtige Option. Die konkrete Wahl sollte jedoch anhand des jeweiligen Geschäftsmodells und der rechtlichen und steuerlichen Rahmenbedingungen geprüft werden.
Hinweis: Diese Informationen geben einen ersten Überblick über ausgewählte Rechtsformen in Polen und ersetzen keine individuelle rechtliche oder steuerliche Beratung. Insbesondere bei der Gründung einer Gesellschaft, der Wahl der Rechtsform und der Gestaltung der Beteiligungs- und Haftungsstruktur sollte eine fachkundige Beratung in Anspruch genommen werden.