Compliance
Eintragungspflicht für (fast) alle Unternehmen im Transparenzregister
Alle transparenzpflichtigen Rechtseinheiten, und damit (fast) alle Unternehmen, sind seit dem 1. August 2021 eintragungs- und meldepflichtig gegenüber dem Transparenzregister. Sofern Eintragungen noch nicht erfolgt sind, sollten diese dringend nachgeholt werden. Ansonsten drohen Bußgelder.
Betroffen sind gem. § 20 GwG alle juristischen Personen des Privatrechts (z.B. AG, GmbH und Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt), eingetragene Vereine) und eingetragenen Personengesellschaften (z.B. OHG, KG, PartG) sowie gem. § 21 GwG auch nichtrechtsfähige Stiftungen, Trusts und vergleichbare Vereinigungen. Grundsätzlich nicht betroffen sind Einzelunternehmen, eingetragene Kaufleute (e.K.) und Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR), wobei letztere durch die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) seit dem 1. Januar 2024 eintragungspflichtig werden können. Mit dem MoPeG können sich GbRs in ein neu zu schaffendes Gesellschaftsregister eintragen. Damit wird die GbR in der Form der sog. „eGbR“ zu den eingetragenen Personengesellschaften gehören und als solche ebenfalls in das Transparenzregister einzutragen sein.
Die Pflicht gilt auch für ausländische Vereinigungen, wenn sie sich verpflichten, Eigentum an einer im Inland gelegenen Immobilie zu erwerben oder sie aufgrund eines Rechtsvorgangs eine wirtschaftliche Beteiligung innehaben.
Die ursprünglich eingeführte Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG a.F. gilt seit dem Inkrafttreten des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes (TraFin Gw) nicht mehr, Übergangsfristen sind mittlerweile abgelaufen, d.h. alle Betroffenen müssen aktiv werden, unabhängig davon, ob sich die Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (z. B. Handels-, Genossenschafts-, Partnerschaftsregister) ergeben.
- Die transparenzpflichtigen Einheiten sind verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten zu ermitteln und dem Transparenzregister aktiv mitzuteilen. Darüber hinaus sind sie verpflichtet, die Angaben aktuell zu halten und Änderungen ebenfalls an das Transparenzregister zu melden. Wirtschaftlich Berechtigte können nur natürliche Personen sein, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die betreffende Vereinigung letztendlich steht. Mitteilungspflichtig sind folgende Angaben der wirtschaftlich Berechtigten: Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Wohnort, Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie die Staatsangehörigkeit. Kann nach umfassender Prüfung kein wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, gilt bei juristischen Personen des privaten Rechts und eingetragenen Personengesellschaften als wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner des Vertragspartners.
- Für eingetragene Vereine erstellte und erstellt die registerführende Stelle nach § 20a GwG automatisiert eine Eintragung, ohne dass es hierzu einer Mitwirkung des e. V. bedarf. Erfasst werden alle Mitglieder des Vorstands, wenn die Daten nach § 19 Abs. 1 GwG im Vereinsregister vollständig vorliegen. Treffen die automatisiert eingetragenen Angaben nicht zu oder fehlen Angaben im Vereinsregister, verbleibt es bei der Meldepflicht des Vereins. Weitere Einzelheiten sind u.a. im FAQ des Bundesverwaltungsamtes zu finden.
Auf der Website des Transparenzregisters finden Sie weitere Informationen. Registerführende Stelle des Transparenzregisters ist die Bundesanzeiger Verlag GmbH. Ferner hat das Bundesverwaltungsamt als Aufsichtsbehörde Hinweise und einen ausführlichen FAQ Katalog veröffentlicht. Für Fragen zur Registrierung und zum Eintragungsprozess hilft die registerführende Stelle weiter.