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Eintragungspflicht für alle Unternehmen

Durch die Verabschiedung des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG)  am 25.06.2021 ist die Eintragung ins Transparenzregister seit 01.08.2021 für alle im Handelsregister eingetragene Gesellschaften Pflicht. Diese Regelung ersetzt die bisher geltende Meldefiktion des § 20 Abs. 2 GwG a.F., nach der die Daten zu den wirtschaftlich Berechtigten Personen nicht gemeldet werden mussten, wenn sie anderen öffentlichen Registern zu entnehmen waren.
Achtung! Der Eintragungspflicht unterliegen alle Unternehmen bis auf Kleinstgewerbe und Einzelunternehmen. Wird dieser Pflicht nicht nachgekommen, drohen sehr hohe Bußgelder.

1. Was ist das Transparenzregister

Das Transparenzregister wurde 2017 im Zuge der Umsetzung der 4. Europäischen Geldwäsche-Richtlinie (EU) 2015/849 eingerichtet. Geregelt ist es im Geldwäschegesetz.
Zweck des Transparenzregisters ist es, den wirtschaftlich Berechtigten bei komplizierten Unternehmensstrukturen klar zu bestimmen und somit die Verfolgung von Geldwäschedelikten und Terrorismusfinanzierung zu vereinfachen.
Es enthält Angaben zum wirtschaftlich Berechtigten von
  • Aktiengesellschaften, Europäische Aktiengesellschaften (SE), Kommanditgesellschaften auf Aktien 
  • Gesellschaften mit beschränkter Haftung, Genossenschaften, Europäische Genossenschaften oder Partnerschaften
  • in allen anderen Fällen z. B. eingetragene Personengesellschaften
Alle diese Gesellschaften fallen unter die Eintragungsverpflichtung.
Mit der Führung des Transparenzregisters ist die Bundesanzeiger Verlags GmbH beliehen.

2. Wer ist wirtschaftlich Berechtigter?

Jeder wirtschaftlich Berechtigte eines Unternehmens muss im Transparenzregister eingetragen werden.
Wirtschaftlich Berechtigter ist
  • jede natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle der Vertragspartner letztlich steht, oder
  • jede natürliche Person, auf deren Veranlassung eine Transaktion letztlich durchgeführt oder eine Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird, § 19 Abs. 2 iVm. § 3 Abs. 1 und 2 GwG.
Nach § 3 Abs. 2 GwG übt jede natürliche Person Kontrolle aus, die
  • mehr als 25% der Kapitalanteile hält,
  • mehr als 25 % der Stimmrechte kontrolliert oder
  • auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt.
Weitere Informationen zum Begriff des wirtschaftlich Berechtigten finden Sie in früheren Ausführungen der IHK Magdeburg und in denen des Bundesverwaltungsamtes.

3. Welche Änderungen sind zu beachten?

Die Eintragungspflicht wurde durch das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz vom 25.06.2021 geändert. Ab dem 1. August 2021 werden die Neuerungen in das Geldwäschegesetz übernommen und somit ab diesem Zeitpunkt auch verbindlich für die betroffenen Unternehmen.
Die Meldefiktion aus § 20 Abs. 2 GwG a.F. entfällt. Nach dieser Regelung mussten die Daten zu wirtschaftlich berechtigten Personen von den Unternehmen nicht gemeldet werden, wenn sie in anderen öffentlichen Registern - wie dem Handels-, Partnerschafts-, Genossenschafts-, Vereinsregister - schon veröffentlicht wurden und elektronisch abrufbar waren – wie beispielsweise die Liste der Gesellschafter von GmbHs und Unternehmergesellschaften, §8 Abs. 1 Nr. 3, 40 GmbHG.
Mit der Neuerung wird das Transparenzregister zum 1. August 2021 zum Vollregister. Die Daten zu den wirtschaftlich Berechtigten sind zur Eintragung anzumelden. Diese Pflicht besteht nicht nur für bestehende Unternehmen, sondern ist auch bei Neugründungen und Änderungen der Gesellschafterliste.
Juristische Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften müssen die Angaben zu den wirtschaftlich berechtigen Personen gem. § 20 GwG einholen, vorhalten, jährlich prüfen und Änderungen nun generell unverzüglich melden.

4. Welche Informationen sind mitzuteilen?

Gem. § 19 GwG sind dem Transparenzgericht folgende Daten zum wirtschaftlich Berechtigten mitzuteilen:
  • Vor- und Nachname,
  • Geburtsdatum,
  • Wohnort,
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses und
  • Staatsangehörigkeit.
Durch die Angabe der Art und des Umfangs des wirtschaftlichen Interesses soll ersichtlich werden, woraus sich die Stellung als wirtschaftlich berechtigte Person ergibt. Grundsätzlich ergibt sich das gem. § 19 Abs. 3 GwG durch die Beteiligung, also durch die Höhe der Kapitalanteile oder Stimmrechte, die Ausübung von Kontrolle auf sonstige Weise (Verträge) oder der Stellung als gesetzlicher Vertreter, geschäftsführender Gesellschafter oder Partner.

5. Bis wann sind die Informationen mitzuteilen?

Die Mitteilung hätte bereits zum 1. Oktober 2017 erfolgen müssen. Säumige Unternehmen sollten dieser Meldepflicht in Hinsicht auf die hohen Bußgelder schnellstens nachkommen.
Für Unternehmen, die sich bislang auf die Meldungsfiktion berufen konnten, wurden folgende Übergangsfristen für die Eintragung im Transparenzregister festgelegt:
  • Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien bis zum 31. März 2022
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. Juni 2022
  • in allen anderen Fällen z. B. eingetragene Personengesellschaften bis spätestens zum 31. Dezember 2022

6. Was kostet die Eintragung?

Die Mitteilung der Daten ans Transparenzregister ist nicht kostenpflichtig. Es wird den Unternehmen für die Führung des Registers eine Jahresgebühr für 2020 in Höhe von 4,80 € berechnet. Für das 2021 werden den Unternehmen 11,47 € in Rechnung gestellt. Ab 2022 erhöht sich die Gebühr jährlich auf 20,80 €. Die Änderungsverordnung zu den Transparenzregistergebühren finden Sie hier.

7. Welche Sanktionen sind bei einem Verstoß gegen die Pflicht zu erwarten?

Es ist den betreffenden Unternehmen zu raten, der Eintragungspflicht sorgfältig und unverzüglich nachzukommen. Ein Verstoß stellt eine Ordnungswidrigkeit dar, welche mit Bußgeldern in Höhe von 100.000 € für Fahrlässigkeit und 150.000 € für Vorsatz belegt sind.

Wenn Sie eine weitere Vertiefung und zusätzliche Informationen zu den Neuerungen wünschen, nehmen Sie gern an der Infoveranstaltung der DIHK zu dem Thema teil. Die Teilnahme ist kostenlos. Weitere Informationen dazu finden sie hier.
Stand: 02.12.2021