Compliance

Mitteilungspflicht an das Transparenzregister

Der Bundestag hat am 10. Juni 2021 das Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz (TraFinG Gw) beschlossen, der Bundesrat hat am 25. Juni 2021 keinen Einspruch eingelegt. Mit diesem Gesetz wird das Transparenzregister in ein Vollregister umgewandelt. 
Damit werden alle transparenzpflichtigen Gesellschaften ab dem 1. August 2021 eintragungspflichtig.  Hierzu gehören grundsätzlich alle juristischen Personen des Privatrechts (z.B. AG, GmbH und Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)) und eingetragene Personengesellschaften. Nicht betroffen sind nach derzeitiger Rechtslage Einzelunternehmen und Gesellschaften bürgerlichen Rechts (BGB-Gesellschaft), wobei letztere durch die Reform des Personengesellschaftsrechts (MoPeG) ab dem 1. Januar 2024 teilweise eintragungspflichtig werden. Für Unternehmen, die bisher von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, gelten Übergangsfristen. Es besteht damit für alle transparenzpflichtigen Gesellschaften Handlungsbedarf.
Mit dem Gesetz wird das bisherige deutsche System des Auffangregisters auf ein Transparenz-Vollregister umgestellt. Alle transparenzpflichtigem Gesellschaften sind danach ab dem 1. August 2021 verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten nicht nur zu ermitteln, sondern dem Transparenzregister  aktiv mitzuteilen. Die transparenzpflichtigen Gesellschaften und Einheiten ergeben sich aus § 20 und § 21 GwG. 
Wirtschaftlich Berechtigte können nur natürliche Personen sein, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle die betreffende Vereinigung letztendlich steht. Kann nach umfassender Prüfung kein wirtschaftlich Berechtigter ermittelt werden, gilt bei juristischen Personen des privaten Rechts und eingetragenen Personengesellschaften als wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner des Vertragspartners. Das Register enthält umfassendere Datensätze zu den wirtschaftlich Berechtigten in einem strukturierten einheitlichen Format. 
Die Umwandlung in ein Vollregister bedeutet, dass die bisherige Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG a.F. nicht mehr gilt.  Alle Unternehmen müssen daher künftig die Angaben zu ihrem wirtschaftlich Berechtigten in das Transparenzregister aktiv eintragen, unabhängig davon, ob sich diese Angaben bereits aus anderen öffentlichen Registern (z. B. Handels-, Genossenschafts-, Partnerschaftsregister) ergeben. 
Unternehmen, die bis dahin von der Mitteilungsfiktion profitiert haben, mussten sich innerhalb folgender Übergangsfristen im Transparenzregister eintragen:
  • Aktiengesellschaft, SE, Kommanditgesellschaft auf Aktien bis zum 31. März 2022
  • Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft, Europäische Genossenschaft oder Partnerschaft bis zum 30. Juni 2022
  • in allen anderen Fällen (z. B. eingetragene Personengesellschaften) bis spätestens zum 31. Dezember 2022.
Zwar sind die Fristen abgelaufen, so dass inzwischen Bußgelder drohen, sofern die Meldungen noch nicht erfolgt sind. Allerdings hat der Gesetzgeber für die Verhängung von Sanktionen eine neue Übergangsregelung geschaffen. Diese sind in § 59 Abs. 9 GwG zu finden. 
Erleichterungen bzgl. der Doppeleintragungspflicht wurden lediglich für Vereine geschaffen. Nur bei diesen werden die Daten automatisiert aus dem Vereinsregister in das Transparenzregister übertragen, sofern der jeweilige Verein nur „fiktive“ wirtschaftlich Berechtigte hat – das ist bei typischen Vereinen mit Mitgliedern der Fall – und der Vorstand seinen Sitz in Deutschland und die deutsche Staatsangehörigkeit hat. Zudem müssen Änderungen im Vorstand „unverzüglich“ beim Vereinsregister angemeldet werden, da sonst die Fiktionswirkung für das Transparenzregister wieder entfällt.
Die Website des elektronischen Transparenzregisters  gibt ausführliche Informationen. Ferner hat das Bundesverwaltungsamt  Informationen und einen FAQ-Katalog veröffentlicht. Für weitere Fragen zum Transparenzregister, zur Registrierung oder dem Eintragungsprozess kann die registerführende Stelle unter den dort genannten Servicenummern kontaktiert werden. 
Für weitere Fragen zum Transparenzregister, zur Registrierung oder dem Eintragungsprozess können Sie die registerführende Stelle per
E-Mail service@transparenzregister.de oder
telefonisch unter 0800 1234 337 kontaktieren.