Neue Regeln für Warenverkäufer und Dienstleister

Was ändert sich bei Darlehensvermittlung für Absatzfinanzierer?

Wer gewerbsmäßig Darlehensverträge vermittelt oder eine Abschlussgelegenheit nachweist, benötigt bis zum 19.11.2026 grundsätzlich eine Erlaubnis nach § 34c Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Gewerbeordnung (GewO).
Eine Ausnahme gilt für alle Gewerbetreibende, die Darlehen lediglich zur Finanzierung ihrer eigenen Warenverkäufe oder der von ihnen zu erbringenden Dienstleistungen vermitteln oder entsprechende Abschlussgelegenheiten nachweisen (§ 34c Abs. 5 Nr. 2 GewO). Dies wird häufig als Absatzfinanzierung bezeichnet.
Beispiel: Ein Möbelhaus bietet seinen Kundinnen und Kunden beim Kauf einer Küche einen Kredit einer Bank an, mit dem allein diese Küche bezahlt werden soll. Für diese Vermittlung greift grundsätzlich die genannte Ausnahme von der Erlaubnispflicht nach § 34c GewO.
Ab dem 20. November 2026 entfällt der bisherige Erlaubnistatbestand für Darlehensvermittler in § 34c Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 GewO und die Ausnahmeregelung. § 34k Abs. 1 GewO regelt dann die Erlaubnis für gewerbsmäßige Tätigkeiten gegen Geldzahlung oder einen sonstigen vereinbarten wirtschaftlichen Vorteil im Zusammenhang mit Allgemein-Verbraucherdarlehen (§ 491 Abs. 2 BGB) und Finanzierungshilfen (§ 506 Abs. 1 BGB). Erfasst sind nicht nur Vermittlung und Nachweis einer Abschlussgelegenheit, sondern auch Beratung Dritter und andere Hilfen beim Vertragsschluss. Verträge im Sinne des § 34i Abs. 1 Satz 1 GewO sind ausgenommen.
Ob Ihr Angebot unter § 34k Abs. 1 GewO fällt, hängt vom konkreten Finanzierungsvertrag und Ihrer Tätigkeit ab.
Die bisherige Ausnahme von der Erlaubnispflicht für die Finanzierung eigener Warenverkäufe oder Dienstleistungen gilt künftig so nicht mehr.
Nach § 34k Abs. 4 Nr. 3 GewO benötigen Gewerbetreibende nur dann keine Erlaubnis nach § 34k Abs. 1 GewO, wenn sie
  • als Kleinstunternehmen oder kleines oder mittleres Unternehmen (KMU) im Sinne der Empfehlung 2003/361/EG gelten
und
  • eine Tätigkeit nach § 34k Abs. 1 GewO lediglich zur Finanzierung ihrer eigenen Warenverkäufe oder zu erbringenden Dienstleistungen ausüben.
Beide Voraussetzungen müssen erfüllt sein.
Wer kein KMU ist, kann sich auf diese Ausnahme nicht berufen, d.h. alle Großunternehmen werden bei entsprechender Absatzfinanzierung erlaubnispflichtig.
Vermittelt beispielsweise eine große Handelskette ihren Kundinnen und Kunden gegen einen wirtschaftlichen Vorteil Bankdarlehen für ihre eigenen Waren, muss sie eine Erlaubnis nach § 34k Abs. 1 GewO beantragen.
Nach der in Artikel 37 Abs. 3 der Richtlinie genannten KMU-Empfehlung gilt vereinfacht als KMU, wer weniger als 250 Beschäftigte hat und außerdem entweder einen Jahresumsatz von höchstens 50 Millionen Euro oder eine Jahresbilanzsumme von höchstens 43 Millionen Euro aufweist. Bei weniger als 250 Beschäftigten fällt ein Unternehmen grundsätzlich erst dann wegen der Finanzkennzahlen aus der KMU-Gruppe, wenn sowohl die Umsatz- als auch die Bilanzsummengrenze überschritten ist.
Übersicht der Schwellenwerte bei Absatzfinanzierung:
Maßgebliche
Beschäftigtenzahl
Jahresumsatz Jahresbilanzsumme KMU?
Grundsätzlich Erlaubnis
nach § 34k Abs. 1 GewO
erforderlich?
≥ 250 unerheblich unerheblich nein ja
< 250 > 50 Mio. EUR > 43 Mio. EUR nein ja
< 250 > 50 Mio. EUR ≤ 43 Mio. EUR ja nein
< 250 ≤ 50 Mio. EUR > 43 Mio. EUR ja nein
< 250 ≤ 50 Mio. EUR ≤ 43 Mio. EUR ja nein

Für die Schwellenwerte sind die Beschäftigten- und Finanzdaten von Partnerunternehmen und verbundenen Unternehmen zu berücksichtigen.
Unternehmensverflechtungen: Bei der Berechnung der Schwellenwerte sind gegebenenfalls die Beschäftigten- und Finanzdaten von Partnerunternehmen anteilig entsprechend der maßgeblichen Beteiligungsquote und von verbundenen Unternehmen vollständig zu berücksichtigen. Die Einstufung richtet sich nach den Regeln der Empfehlung 2003/361/EG und ist bei Zweifeln im Einzelfall zu klären.
Wechsel des KMU-Status: Ein Über- oder Unterschreiten der maßgeblichen Schwellenwerte führt grundsätzlich erst dann zum Verlust beziehungsweise Erwerb des KMU-Status, wenn dies in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren der Fall ist. Einzelheiten zur Berechnung erläutert der Benutzerleitfaden der EU-Kommission zur Definition von KMU.
  • Kleiner Elektronikhändler: 18 Beschäftigte und ausschließlich Kreditangebote für Geräte aus dem eigenen Sortiment. Bei Vorliegen der weiteren Voraussetzungen kommt die KMU-Ausnahme in Betracht, d.h. es besteht keine Erlaubnispflicht nach § 34k GewO.
  • Große Möbelhauskette: 300 maßgebliche Beschäftigte und Vermittlung von Bankkrediten für die eigenen Möbel. Die KMU-Ausnahme kommt wegen der Beschäftigtenzahl nicht in Betracht. Eine Erlaubnis nach § 34k GewO ist bei erfasster Vermittlungstätigkeit zu prüfen.
  • Handelsunternehmen: 120 maßgebliche Beschäftigte, 55 Millionen Euro Jahresumsatz und 40 Millionen Euro Jahresbilanzsumme. Allein die Überschreitung der Umsatzgrenze nimmt ihm die KMU-Eigenschaft nicht, solange die übrigen Voraussetzungen vorliegen – daher keine Erlaubnispflicht nach § 34k GewO.
  • Unternehmen in einer Gruppe: Ein Autohaus hat selbst nur 40 Beschäftigte, ist aber Teil einer Unternehmensgruppe. Die Beschäftigten und Finanzdaten der relevanten verbundenen oder Partnerunternehmen können dazu führen, dass es nicht mehr als KMU gilt. Sollte dies der Fall sein, so benötigt jedes vermittelnde Tochterunternehmen eine Erlaubnis nach § 34k GewO.
  • Vermittlung fremder Absatzgeschäfte: Ein Unternehmen vermittelt Kredite auch zur Finanzierung von Waren anderer Verkäufer. Die Ausnahme des § 34k Abs. 4 Nr. 3 GewO für die Finanzierung eigener Warenverkäufe ist hierfür nicht einschlägig, so dass Erlaubnispflicht besteht.
  1. Prüfen, ob Verbraucherdarlehen vermittelt oder Abschlussgelegenheiten nachgewiesen werden und ob dies ausschließlich die eigenen Waren oder Dienstleistungen betrifft.
  2. Beschäftigtenzahl, Jahresumsatz und Jahresbilanzsumme einschließlich gegebenenfalls zu berücksichtigender Partnerunternehmen und verbundener Unternehmen ermitteln.
  3. Bei möglicher Erlaubnispflicht rechtzeitig Kontakt mit der zuständigen Erlaubnisstelle aufnehmen. In Hessen ist das die für Sie zuständige IHK.

Zeitplan und Übergang:
Die neuen GewO-Regeln treten am 20. November 2026 in Kraft.
Für Gewerbetreibende, die lediglich zur Finanzierung eigener Warenverkäufe oder Dienstleistungen Darlehensverträge vermitteln oder Abschlussgelegenheiten nachweisen, nicht als KMU gelten und daher unter § 34k Abs. 1 GewO fallen, sieht § 162 Abs. 4 GewO die Beantragung der Erlaubnis bis zum Ablauf des 31. Mai 2027 vor. Bei fristgerechtem Antrag dürfen diese Gewerbetreibenden die Tätigkeit bis zum Abschluss des Erlaubnisverfahrens auch ohne Erlaubnis nach § 34k Abs. 1 GewO ausüben. Nach Erteilung der Erlaubnis sind die gesetzlich bezeichneten Personen unverzüglich im Register nach § 11a Abs. 1 Satz 1 GewO registrieren zu lassen.
Für die Sachkundeprüfung verweist § 162 Abs. 4 Satz 3 GewO auf § 162 Abs. 3 GewO: Bei nachgewiesener ununterbrochener Tätigkeit seit dem 1. Januar 2021 kann die Prüfung entfallen, sofern die dort genannten Voraussetzungen erfüllt sind.
Rechtlicher Hintergrund: Das Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2023/2225 über Verbraucherkreditverträge und zur Regelung der Förderung klimaneutraler Mobilität wurde am 18. Mai 2026 verkündet (BGBl. 2026 I Nr. 139). Die hier beschriebenen Änderungen der §§ 34c, 34k und 162 GewO gelten ab dem 20. November 2026.

Rechtsgrundlagen
  • § 34c Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Abs. 5 Nr. 2 GewO in der bis zum 19. November 2026 geltenden Fassung.
  • Gesetz zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2023/2225 über Verbraucherkredit-verträge und zur Regelung der Förderung klimaneutraler Mobilität, BGBl. 2026 I Nr. 139, Art. 7 Nr. 5, 6 und 15 (§§ 34c, 34k und 162 GewO ab 20. November 2026), Art. 16 Abs. 1.
  • Art. 37 Abs. 3 Richtlinie (EU) 2023/2225 und Empfehlung 2003/361/EG der Kommission zur KMU-Definition.
HINWEIS: Dieser Artikel soll – als Service Ihrer IHK Kassel-Marburg – nur erste Hinweise geben und erhebt daher keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Obwohl er mit größtmöglicher Sorgfalt erstellt wurde, kann eine Haftung für die inhaltliche Richtigkeit nicht übernommen werden. Wir bedanken uns bei der IHK Stuttgart für die freundliche Unterstützung bei der Erstellung dieses Artikels.
Stand: 12. Oktober 2026