Firmen-, Handels- und Gesellschaftsrecht

Achtung: Erweiterte Prüfungskompetenz des Registergerichts bei Neufassung des Gesellschaftsvertrages

Um Gründern eine schnelle Eintragung zu gewährleisten, prüft das Registergericht bei der Ersteintragung nicht den gesamten Gesellschaftsvertrag, sondern nur die in § 9c GmbH-Gesetz (GmbHG) aufgezählten Inhalte, wie z.B. Firmierung, Sitz, Unternehmensgegenstand, Gläubigerschutzvorschriften usw. Mit Beschluss vom 19. November 2025 (Az.: 34 Wx 271/25e) bestätigte das Oberlandesgericht (OLG) München, dass bei einer späteren Neufassung des Gesellschaftsvertrages diese Beschränkung aufgehoben ist und sich die Prüfung auf nichtige oder unwirksame Regelungen in der gesamten Satzung bezieht.

Im entschiedenen Fall ging es um die Klausel zur Einziehung von GmbH-Geschäftsanteilen im Todesfall. Die Regelung an sich unterliegt zwar der gerichtlichen Prüfung, im konkreten Fall entschied das OLG jedoch, dass die vereinbarte Regelung zur Einziehung „nicht schon deswegen nichtig bzw. unwirksam war, weil in der Satzung keine Frist für den Einziehungsbeschluss festgelegt war.“ Diese unzweckmäßige Vertragsgestaltung war nicht so immanent, dass eine gerichtliche Beanstandung gerechtfertigt war.