BGH: Haftung wegen unvollständiger Rechtsformbezeichnung

Der Bundesgerichtshof hat sich in seinem Urteil vom 13.01.2022, Az. III ZR 210/20, mit der persönlichen Haftung des Vertreters einer UG (haftungsbeschränkt) bei Auftreten im Geschäftsverkehr ohne vollständige Bezeichnung befasst. In dem der Entscheidung zugrundeliegenden Fall ist eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) ohne den Zusatz „haftungsbeschränkt“ im Rechtsverkehr aufgetreten. Hierzu stellt der BGH klar, dass die Unternehmergesellschaft gemäß § 5a Abs. 1 GmbHG in ihrer Firma die Bezeichnung „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ führen muss.

Da die Unternehmergesellschaft mit einem sehr geringen – das der GmbH deutlich unterschreitenden – Stammkapital ausgestattet sein kann, besteht laut BGH ein besonderes Bedürfnis des Rechtsverkehrs an einem solchen Hinweis. Denn es besteht die Gefahr, dass der „Geschäftspartner Dispositionen trifft, die er bei Kenntnis des wahren Sachverhalts ganz oder zumindest teilweise unterlassen hätte.“

Die Vertrauenshaftung des Vertreters einer UG (haftungsbeschränkt) gemäß § 311 Abs. 2, 3, § 179 BGB analog greift unter anderem ein, wenn der gemäß § 5a Abs. 1 GmbHG zwingend vorgeschriebene Zusatz – „Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)“ oder „UG (haftungsbeschränkt)“ – weggelassen oder unzulässig abgekürzt wird, z. B. wenn der zwingend gebotene Hinweis „haftungsbeschränkt“ fehlt. Der bloße Verweis auf die Rechtsform der Unternehmergesellschaft genügt laut BGH als solcher nicht, „denn - anders als beim Rechtsformzusatz „Gesellschaft mit beschränkter Haftung“ - trägt die Unternehmergesellschaft die Haftungsbeschränkung nicht bereits im Namen. Bei Weglassen nur dieses Hinweises kann vielmehr gleichermaßen der Eindruck erweckt werden, für die Unternehmergesellschaft hafte mindestens eine natürliche Person unbeschränkt.“