Das Transparenzregister: Eintragungspflicht für Gesellschaften
Das Transparenzregister wurde im Juni 2017 durch eine Änderung im Geldwäschegesetz (GwG) eingeführt. Diese Änderungen basieren auf der Umsetzung der 4. Europäischen Geldwäsche-Richtlinie (EU) 2015/849. Ziel des Transparenzregister ist es, Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung zu bekämpfen, indem es die tatsächlichen Eigentums- bzw. Kontrollverhältnisse von Unternehmen und anderen transparenzpflichtigen Rechtseinheiten sichtbar macht. Gemäß § 20 Abs. 1 GwG sind alle juristischen Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften (u. a. rechtsfähige Stiftung, GmbH, AG, KG, OHG, UG, SE, KGaA, Partnerschaftsgesellschaft, e. V. etc.) sowie gemäß § 21 GwG auch nichtrechtsfähige Stiftungen (soweit der Stiftungszweck aus der Sicht des Stiftenden eigennützig ist), Trusts und vergleichbare Vereinigungen bzw. Rechtsgestaltungen verpflichtet, ihren wirtschaftlich Berechtigten der registerführenden Stelle unverzüglich zur Eintragung in das Transparenzregister mitzuteilen und auf dem aktuellen Stand zu halten. Die registerführende Stelle ist die Bundesanzeiger Verlag GmbH. Die Rechts- und Fachaufsicht liegt beim Bundesverwaltungsamt.
Nicht betroffen sind nach derzeitiger Rechtslage nicht eingetragene Gesellschaften bürgerlichen Rechts (BGB-Gesellschaft) und Einzelunternehmen. Im Gesellschaftsregister eingetragene GbRs ("eGbR") sind hingegen eintragungspflichtig.
Die ursprünglich eingeführte Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GwG a.F. gilt seit dem Inkrafttreten des Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetzes im August 2021 nicht mehr. Übergangsfristen sind mittlerweile abgelaufen. Das bedeutet: Auch wenn sich die erforderlichen Angaben bereits aus anderen elektronisch abrufbaren Registern (etwa dem Handels-, Genossenschafts- oder Partnerschaftsregister) ergeben, besteht die Pflicht zur Eintragung in das Transparenzregister.
Wer ist “wirtschaftlich Berechtigter”?
Zentraler Begriff des Transparenzregisters ist der wirtschaftlich Berechtigte. Wirtschaftlich Berechtigter kann immer nur eine natürliche Person sein, nicht aber eine Gesellschaft. „Wirtschaftlich Berechtigter“ ist die natürliche Person, in deren Eigentum oder unter deren Kontrolle das Unternehmen bzw. die Vereinigung steht. Bei juristischen Personen oder Personengesellschaften ist dies die natürliche Person, die mittelbar (z.B. über zwischengeschaltete juristische Personen) oder unmittelbar mit 25 % oder mehr der Kapital- oder Stimmrechtsanteile das Unternehmen kontrolliert. Unabhängig von der Höhe der Anteile kann auch die Person wirtschaftlich berechtigt sein, die auf vergleichbare Weise Kontrolle ausübt (z.B. als Komplementär oder aufgrund einer faktischen Kontrolle durch Vetorechte, die einem Gestaltungsrecht gleichwertig sind). Kann kein wirtschaftlich berechtigter ermittelt werden, gilt bei juristischen Personen des privaten Rechts und eingetragenen Personengesellschaften als wirtschaftlich Berechtigter der gesetzliche Vertreter, der geschäftsführende Gesellschafter oder der Partner des Vertragspartners.
Welche Sanktionen drohen?
Gemäß § 56 Abs. 1 S. 1 Nr. 54 bis 66 GwG sind Verstöße gegen die Transparenzpflichten (z. B. Mitteilungen an das Transparenzregister nicht, nicht rechtzeig, nicht richtig oder nicht vollständig) eine Ordnungswidrigkeit und können mit einem Bußgeld von bis zu 150.000 Euro geahndet werden. In Fällen eines schwerwiegenden, systematischen oder wiederholten Verstoßes sind Bußgelder bis zu einer Million Euro möglich. In Sonderfällen kann das Bußgeld auch deutlich darüber hinaus gehen. Bestandskräftige bzw. unanfechtbare Bußgeldentscheidungen sind zudem nach § 57 GwG auf der Homepage des Bundesverwaltungsamtes für eine Dauer von fünf Jahren zu veröffentlichen.
Weiterführende Informationen
Weitere Informationen zum Transparenzregister und dem Eintragungsprozess finden Sie im Hilfe-Center auf der Website des Transparenzregisters. Für Fragen zum Eintragungsprozess können Sie die registerführende Stelle per E-Mail (service@transparenzregister.de) oder telefonisch unter 0800 12343 37 kontaktieren.
Hinweis: Die Eintragungspflicht für (fast) alle Unternehmen führt leider auch zu Trittbrettfahrern, die mit recht bedrohlich klingenden und Druck erzeugenden Schreiben oder E-Mails den Eindruck erzeugen, man müsste über sie die Eintragung vornehmen. Im Betreff solcher E-Mails steht z. B. „Fristsache: Meldepflicht Transparenzregister seit 01.08.2021“. Diese Unternehmen bieten ihre Dienstleistung kostenpflichtig an. Die Wirkung ist vergleichbar mit Formularfallen, da es keinerlei Pflicht gibt, einen externen Dienstleister mit der Eintragung zu beauftragen.
Stand: 02.04.2026