Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)

Wer darf Ansprüche gegen den Geschäftsführer durchsetzen?

Verletzt ein Geschäftsführer seine Pflichten gegenüber der Gesellschaft, so haftet er für den entstandenen Schaden. Kann der daraus resultierende Anspruch aber von nur einem Gesellschafter im eigenen Namen eingeklagt werden? Diese Frage musste der Bundesgerichtshof klären.
18. Mai 2022
Er entschied: Ansprüche der GmbH gegen einen Geschäftsführer, insbesondere gegen einen Fremdgeschäftsführer,  müssen von der Gesellschafterversammlung, nicht von einem Gesellschafter im eigenen Namen geltend gemacht werden.
Grundsätzlich könne ein Gesellschafter unter bestimmten Voraussetzungen in eigenem Namen einen Mitgesellschafter aus der gesellschafterlichen Treuepflicht auf Leistung an die Gesellschaft in Anspruch nehmen (sogenannte actio pro socio).
Eine solche Klagebefugnis des Gesellschafters erstrecke sich jedoch grundsätzlich nicht auf Ansprüche gegen den Geschäftsführer, der nicht auch Gesellschafter der GmbH sei. Ein Gesellschafter sei im Allgemeinen nicht befugt, den Schaden, den ein Dritter, der nicht in einer gesellschaftsrechtlichen Sonderbeziehung zu ihm stehe, der GmbH zugefügt hat, als eigenen geltend zu machen. Der Bundesgerichtshof hält hier einen Beschluss der Gesellschafterversammlung für erforderlich. Eine Klagebefugnis eines einzelnen Gesellschafters würde eine unzulässige Umgehung der Gesellschafterversammlung ermöglichen.
Bundesgerichtshof, Urteil vom 25. Januar 2022 (Az.: II ZR 50/20)

Kontakt

Markus Würstle
Markus Würstle
Bereich: Unternehmen und Standort
Themen: Arbeitsrecht, Handels- und Gesellschaftsrecht, Insolvenzrecht