Recht und Steuern
Korruptionsbekämpfung durch den UK Bribery Act
Seit dem 1. Juli 2011 ist der bereits 2010 vom britischen Parlament verabschiedete UK Bribery Act in Kraft. Es handelt sich um das Korruptionsbekämpfungsgesetz Großbritanniens, das auch deutsche Unternehmen betrifft, die Geschäftsbeziehungen nach Großbritannien haben und irgendwo auf der Welt bestechen, Bestechungen annehmen oder nicht durch Compliance-Systeme dafür sorgen, dass Korruption durch Dritte zugunsten ihres Unternehmens unterbleibt.
Das britische Gesetz hat erhebliche Auswirkungen auch auf deutsche Unternehmen, sofern sie eine Tochtergesellschaft, unselbständige Betriebsstätten oder Zweigniederlassungen in UK oder geschäftliche Verbindungen nach Großbritannien haben. Unter Strafe stehen sowohl die aktive als auch die passive Bestechung sowie die Bestechung ausländischer Amtsträger (inklusive sogenannter Beschleunigungszahlungen), aber auch die unterlassene Verhinderung von Bestechung durch Unternehmen (Compliance). Gegen letzteren Vorwurf können sich Unternehmen durch den Nachweis von Compliance-Maßnahmen strafbefreiend rechtfertigen, sofern den britischen Strafverfolgungsbehörden diese Maßnahmen ausreichend erscheinen.
Es ist im Übrigen unerheblich, ob die Bestechungstat in Großbritannien erfolgt ist oder ob die Haupttat selbst überhaupt verfolgt wird – faktisch bedeutet das eine weltweite Geltung mit schwer einzuschätzenden Risiken für alle Unternehmen.
Das britische Gesetz hat erhebliche Auswirkungen auch auf deutsche Unternehmen, sofern sie eine Tochtergesellschaft, unselbständige Betriebsstätten oder Zweigniederlassungen in UK oder geschäftliche Verbindungen nach Großbritannien haben. Unter Strafe stehen sowohl die aktive als auch die passive Bestechung sowie die Bestechung ausländischer Amtsträger (inklusive sogenannter Beschleunigungszahlungen), aber auch die unterlassene Verhinderung von Bestechung durch Unternehmen (Compliance). Gegen letzteren Vorwurf können sich Unternehmen durch den Nachweis von Compliance-Maßnahmen strafbefreiend rechtfertigen, sofern den britischen Strafverfolgungsbehörden diese Maßnahmen ausreichend erscheinen.
Es ist im Übrigen unerheblich, ob die Bestechungstat in Großbritannien erfolgt ist oder ob die Haupttat selbst überhaupt verfolgt wird – faktisch bedeutet das eine weltweite Geltung mit schwer einzuschätzenden Risiken für alle Unternehmen.
Im Rechtsausschuss des Deutschen Industrie- und Handelskammmertages (DIHK) am 08.06.2011 wurde der UK Bribery Act intensiv diskutiert:
Darüber, ob der UK Bribery Act mit den schon bekannten Anforderungen aus den USA gleichlaufe und insofern keine zusätzlichen Anforderungen an die Unternehmen stelle, besteht keine Einigkeit. Insbesondere hinsichtlich der in Großbritannien vorgesehenen Strafbarkeit von Beschleunigungszahlungen scheint es Unterschiede zu geben. Fraglich ist auch, inwieweit Unternehmen gegenüber UK-Strafverfolgungsbehörden zur Auskunft verpflichtet sind. Es wird auf das Problem hingewiesen, dass die in Deutschland bislang strafrechtlich nicht sanktionierte Abgeordnetenbestechung künftig in UK verfolgt und sanktioniert werden kann, also auch dann, wenn ein deutsches Unternehmen einen deutschen Abgeordneten besticht. Sogar eine doppelte Strafverfolgung innerhalb der EU sei künftig eventuell möglich, was sehr kritisch gesehen und als „unfreundlicher Akt“ innerhalb der EU, wenn nicht gar als völker- und EU-rechtswidrig beurteilt wird. Im Übrigen sei es auch widersprüchlich, wenn einerseits im Zusammenhang mit EU-Verbraucherrecht ein Zwang zur Belieferung von Kunden in allen EU-Mitgliedstaaten diskutiert wird und gleichzeitig aus einer solchen Belieferung und damit Geschäftsbeziehung ein strafrechtlicher Anknüpfungspunkt für die extraterritoriale Anwendung von Gesetzen entstehe. Die bisher in Deutschland erfolgreich vermiedene Standardisierung von Compliance-Programmen würde nun über den Umweg UK doch eingeführt werden, da der UK Bribery Act Mindestanforderungen vorgibt. Für große Unternehmen bedeute dies nichts Neues und wohl allenfalls geringen Anpassungsbedarf; kleine und mittlere Unternehmen hingegen werden diese Standards in der Praxis entweder nicht im Detail kennen oder kaum erfüllen können. Da Deutschland besonders durch den Mittelstand geprägt sei, werde der UK Bribery Act gerade deutsche Unternehmen besonders belasten.
Der DIHK hatte schon relativ frühzeitig auf die problematische extraterritoriale Anwendung des UK Bribery Acts auf deutsche Unternehmen hingewiesen und steht hierzu im Kontakt unter anderem mit der Auslandshandelskammer (AHK) Großbritannien und dem Bundesinnenministerium.
Für die praktischen Auswirkungen kommt es nun darauf an, wie die britischen Strafverfolgungsbehörden das Gesetz anwenden. Trotz der sehr unbestimmten Rechtsbegriffe und der recht unklaren Regelung, was denn überhaupt relevante Geschäftsbeziehungen sind – aus dem Gesetz geht zum Beispiel nicht hervor, ob ein einzelner Verkauf von Ware an einen britischen Verbraucher ausreicht (Einschätzung: wohl nicht) –, scheint man dort doch mit Augenmaß an die Umsetzung heranzugehen. Dies wird auch in den offiziellen Leitlinien zum Bribery Act betont. Das birgt allerdings das Risiko, dass es immer Einzelfallentscheidungen geben wird und Unternehmen im Voraus nie rechtssicher einschätzen können, wie ihr Einzelfall möglicherweise beurteilt wird.
Den UK Bribery Act und die Leitlinien (Guidance) für Unternehmen zum UK Bribery Act in Lang- und Kurzfassung finden Sie unter „Weitere Informationen“.